兰州佛慈制药股份有限公司
                            监事会议事规则


                               第一章   总则


    第一条   为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深证证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本规则。


                      第二章    监事会的构成与职权


    第二条   公司设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。
    第三条   监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
    第四条   监事会行使下列职权：
    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第五条   监事会主席行使下列职权：
    （一）召集和主持监事会会议；
    （二）检查监事会决议的执行情况；
    （三）代表监事会向股东大会报告工作；
    （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
    （五）按照法律、法规和公司章程规定应履行的其他职责。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事代为履行。


                  第三章   监事会会议的召开和表决程序


    第六条   监事会会议分为定期会议和临时会议。
    第七条   监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，监
事会应当在 10 日内召开临时会议：
    （一）监事会主席认为必要时；
    （二）半数以上的监事提议时；
    （三）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （四）《公司章程》规定的其他情形。
    第八条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监
事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第九条   监事提议召开临时监事会时，应当直接向监事会主席提交经提议人
签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名；
    （二）提议理由；
    （三）提议会议召开的时间、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；


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       （五）提议人的联系方式和提议日期等。
       在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。
       第十条     监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
       第十一条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别于会议
召开 10 日和 3 日以前发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
       情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
       第十二条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点；
       （二）拟审议的事项（会议提案）；
       （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       （四）监事表决所必需的会议材料；
       （五）监事应当亲自出席会议的要求；
       （六）联系人和联系方式。
       口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
       第十三条     监事会会议原则上应当以现场方式召开。在保障监事充分表达意
见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯
表决方式召开。监事会会议也可以采取现场与非现场同时进行的方式召开。
       以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真、书面传签文件或者电子邮件等有效表决票等计算
出席会议的监事人数。
       第十四条     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证
券事务代表应当列席监事会会议。
       第十五条     监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲


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自出席的，可以书面委托其他监事代理出席，但一名监事不应当在一次监事会会
议上接受超过两名监事的委托。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内
行使监事的权利。
    监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。监事连续 3 次以上未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，
视为不能履行职责，监事会可以建议股东大会予以撤换。
    第十六条     会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议
主持人可以根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受询问。
    第十七条     监事会会议的表决实行一人一票，以记名和举手表决等方式进
行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，选择反对或弃权的应书面说明理由。未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条     监事会形成决议应当全体监事过半数同意。


                       第四章   监事会会议记录和公告


    第十九条     监事会主席及协助其完成监事会工作的工作人员应当对现场会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。


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    对于非现场方式召开的监事会会议，协助其完成监事会工作的工作人员应当
参照上述规定，整理会议记录。
    第二十条     监事会会议可以视需要进行全程录音。
    第二十一条     与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录的内容。
    第二十二条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案至少保存 10 年。
    第二十三条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                         第五章   监事会决议的执行


    第二十四条     监事会的决议由监事执行或由监事会监督董事会、董事、高级
管理人员执行。监事会有权要求有关机构或人员在规定的时间汇报监事会决议的
执行情况。
    第二十五条     监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。


                                第六章    附则


    第二十六条     本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第二十七条     本规则由公司监事会负责解释并修订。
    第二十八条     本规则经公司股东大会审议通过之日起执行。




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