兰州佛慈制药股份有限公司
                  董事会决议跟踪落实及后评价制度



    第一条   为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，确保董事会决议的贯彻落实和高效执行，提升公司治理水平。根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》，结合公司实际，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司董事会通过的决议，且适用于中国证券监督管理
委员会及甘肃证监局、深圳证券交易所等监管部门对公司的关注事项、函询及问
询事项（以下统称：监管事项）。
    第三条   公司董事会统一领导和管理决议、监管事项的落实及后评估工作。
总经理是董事会决议落实的责任人，董事长负责落实、督办日常工作，董事会秘
书协助董事长落实上述事项的执行情况。
    第四条   董事会决议检查督办由董事长、监事会负责，或授权董事会办公室
组织实施。董事会办公室是决议及监管事项检查、督办的归口管理部门。
    （一）董事长检查督办。董事长对公司改革发展负首要责任，对决议执行情
况进行督促、检查，及时掌握董事会各项决议的执行情况。对发现的问题，应当
及时提出整改要求。
    （二）监事会专项检查督办。负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键
环节以及董事会、经理层履职情况，但不参与、不干预企业经营管理活动。发现
问题及时向董事会反馈意见，重大事项可直接向股东会报告。
    （三）董事会办公室检查督办。董事会办公室负责决议事项的任务分解，董
事会决议跟踪落实、督促督办以及后评估等工作，必要时实施跟踪督办。主要职
责包括建立检查、督办的相关制度和流程，进行日常管理，与承办部门进行沟通，
组织调研活动，向董事、监事及其他高级管理人员反馈决议的落实情况，负责落
实情况的资料收集、汇总、归档及其他相关工作。
    第五条   根据董事会决议以及监管事项的内容和性质，可以采取连续性跟踪
和专项跟踪方式进行检查。

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    第六条   连续跟踪检查的重点是关注公司各职能部门，分、子公司对决议及
监管事项的落实情况。若出现异常情况，可要求分管领导、决议（监管事项）承
办部门负责人及相关人员做出解释、说明，并将检查、督办结果以报告形式向董
事长及公司董事会进行报告。需连续性跟踪的内容包括：
    （一）公司战略规划及完成情况；
    （二）公司年度经营计划及完成情况；
    （三）公司固定资产投资计划的执行情况；
    （四）公司财务预算方案的执行情况；
    （五）公司关联交易的执行情况；
    （六）公司内部管理机构设置的执行情况；
    （七）公司基本管理制度的执行情况；
    （八）公司募集资金的使用情况；
    （九）董事会认为需要连续检查和反馈的其他事项。
    第七条   专项跟踪检查的重点是关注董事会决议是否按计划执行，执行中是
否存在异常情况。如发现有异常情况，可要求分管领导、决议（监管事项）承办
部门负责人及相关人员做出解释、说明，并将相关情况及时以专项报告的形式向
董事长及公司董事会进行报告。专项跟踪检查内容包括：
    （一）公司重大并购重组事项的进展、运营、收益情况；
    （二）公司重大购买出售资产事项的进展、收益情况；
    （三）公司重大租赁物业事项的进展、运营、收益情况；
    （四）公司其他重大投资及在建工程项目的进展、收益情况；
    （五）公司股权激励或回购本公司股票的执行情况；
    （六）聘任及解聘高级管理人员决议的执行情况；
    （七）聘任或更换为公司服务的中介机构的执行情况及工作效果；
    （八）公司重大法律诉讼、仲裁的进展情况；
    （九）公司对外担保事项的执行情况；
    （十）董事会认为需要专项检查及反馈的其他事项。
    第八条   决议跟踪检查的具体流程如下：
    （一）任务分工。董事会决议形成后，由董事会办公室制作《董事会决议分


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工表》，明确承办部门、完成时限、责任人等，交分管领导、总经理签阅后，相
关承办部门负责具体落实执行。
       （二）决议承办。承办部门分主办部门及协办部门。各承办部门接到《董事
会决议分工表》后，应及时认真办理。涉及两个部门及以上的督办事项，以承担
主要工作的部门为主办部门，其他部门为协办部门，主办部门须协调有关承办工
作，负责牵头落实承办事项。决议事项如作出延迟/调整决策的，承办部门应 2
日内书面报送董事会办公室，抄送总经理，并及时向董事长汇报。必要时，由董
事长提议召开董事会并汇报相关情况，履行董事会调整、变更相关决议的审批程
序。
       （三）进度反馈。1.对于连续跟踪检查的事项，各承办部门应在每季度后五
个工作日内，将事项取得进展或将决议落实事项进展情况制作详细报告，经分管
领导确认并报经总经理审批后，报董事会办公室。董事会办公室报经董事会秘书
后，以报告或简报形式向董事长、董事会报告；2.专项跟踪检查事项，各承办部
门应按照计划、方案的时间进度安排或董事长及董事会的要求，制作详细报告，
经分管领导确认并报总经理审批后，及时报送董事会办公室，由其报经董事会秘
书后，后向董事长、董事会报告。3.董事如对相关进展或报告提出质询意见的，
承办部门应及时进行解释、说明，并做出进一步反馈。
       第九条   监管事项反馈的具体流程如下：
       （一）董事会收到监管部门问询或函询后，及时报告董事长、总经理，同时
通报监管事项的相关部门；
       （二）相关部门应在 2 个工作日（紧急情况除外）内收集、整理监管事项的
材料，并形成书面报告报经分管领导、总经理审批后报送至董事会办公室；
       （三）董事会办公室根据监管部门的监管要求，对相关部门报送的材料进行
汇总、整理，形成反馈报告后，按照信息披露的流程上报监管部门。如监管部门
提出进一步质询意见的，相关部门应及时进行解释；董事会办公室认为必要时，
相关部门应当按照要求及时进一步提供相应材料。
       第十条   公司各部门、分、子公司应指定专人负责相关数据和工作情况的报
送工作，并保证报送内容的真实性、准确性、及时性。各有关部门和分、子公司
负责人是相关数据及信息报送工作的第一责任人。


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    第十一条   董事会对决议落实情况执行后评价管理，于每年度终了对当年董
事会决议的执行结果进行综合评估，并提出相关意见。
    第十二条   董事会办公室将根据董事会或者董事长的要求对跟踪检查事项
的进展与完成情况以及出现的问题进行通报。
    第十三条   董事会办公室建立决议落实、监管事项资料档案，并予以保存。
    第十四条   各跟踪事项的完成情况将作为各部门，分、子公司绩效评价的重
要依据。因故意或过失对决议执行不力、监管事项反馈信息不及时、不准确，给
公司造成损失或不良影响的，参照公司相关管理制度予以责任追究。
    第十五条   本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第十六条   本制度自董事会批准之日起实施。




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