兰州佛慈制药股份有限公司
                   董事会重大事项合规性审核制度

                              第一章 总则


    第一条   为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对
重大事项决策的合规管理，完善合规管理体系，保障公司依法决策，根据《中华
人民共和国公司法》《合规管理体系指南》等有关法律法规及标准，制定本制度。
    第二条   本制度适用于公司董事会对重大事项决策过程中的合规管理。
    第三条   本制度所称术语、定义：
    合规是指董事会决策的重大事项符合法律法规、监管规定、行业准则、道德
规范和公司章程、规章制度等要求。
    合规风险是指董事会决策的重大事项因存在不合规情形，对公司造成重大损
失，或者引发法律责任和其他责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其
他负面影响的可能性。
    合规管理是指以有效防控合规风险为目的，在董事会对重大事项决策之前，
对所决策内容设置合规性审核程序，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、
风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
    第四条   基本原则：
    （一）全面覆盖。坚持将合规性要求覆盖董事会决策的各领域、全流程；
    （二）强化责任。加强合规管理作为公司董事会履行决策职能，推进法治建
设的重要内容；
    （三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险
管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行；
    （四）客观独立。严格依照法律法规等规定对公司行为进行客观评价和处理，
合规管理部门独立履行职责，不受其他外在因素干涉。


                    第二章   合规管理组织机构及职责


    第五条   董事会重大事项合规性审核纳入公司合规管理制度并进行管理，由



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公司监事会和内审部门统筹协调，研究决定合规管理重大事项，指导、监督和评
价合规管理工作。
       第六条   公司内审机构负责人是合规管理负责人，主要职责包括：
       （一）组织制订合规管理工作方案或计划；
       （二）参与公司重大决策并提出合规意见；
       （三）指导合规管理主管部门开展工作；
       （四）向监事会汇报合规管理重大事项；
       （五）组织起草合规管理年度报告。
       第七条   公司内审部门为合规管理牵头部门（以下简称“合规管理主管部
门”），组织、协调和监督合规管理工作，主要职责包括：
       （一）研究起草公司有关合规管理工作方案或计划；
       （二）制定公司合规管理制度、优化管理流程；
       （三）组织开展公司及各单位合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评
价，督促违规整改和持续改进；
       （四）指导各职能部门及单位合规管理工作；
       （五）组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；
       （六）组织开展合规培训。
       第八条   公司经营管理层领导各职能部门依据职责负责日常合规管理工作，
按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发
布合规预警，参与合规审查，及时向合规管理主管部门通报风险事项，妥善应对
合规风险事件，做好本领域合规培训工作，组织或配合进行违规问题调查并及时
整改。
       第九条   公司经营管理层是合规管理主体，负责合规管理工作，主要职责包
括：
       （一）按照要求研究起草本单位合规管理计划；
       （二）持续关注与本单位经营管理相关的法律法规等规则变化，组织开展本
单位合规风险识别和预警，组织本单位重大事项合规审查和风险应对；
       （三）查找本单位规章制度和业务流程存在的缺陷，并开展相应的合规调查；
       （四）组织开展本单位合规考核，落实违规整改和持续改进；
       （五）组织开展本单位合规培训。




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                           第三章   合规管理重点


    第十条     公司各专业部门及单位应当根据外部环境变化，结合自身实际，在
全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合
规风险。
    第十一条     重点领域的合规管理：
    （一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自
律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标
等活动；
    （二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善生产规
范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；
    （三）产品及服务质量。严格遵守完善质量体系，加强过程控制，严把各环
节质量关，提供优质产品和服务；
    （四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规
范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；
    （五）财务管理。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审
批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；
    （六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强
对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；
    （七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求
作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；
    （八）对外贸易。全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权
保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括
反倾销、反补贴、保障措施调查等；
    （九）境外投资。全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业
监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求；
    （十）对外承包工程。全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工
权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂
等方面的具体要求；
    （十一）境外日常经营。全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐
私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易


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管制、财务税收等方面的具体要求；
    （十二）工程项目。严格遵守工程项目建设法律法规，健全完善项目管理制
度，规范项目申报、采购、建设及质量管理，确保符合国家相关产业政策；
    （十三）其他需要重点关注的领域。
    第十二条     重点环节的合规管理：
    （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，
制度发布前履行合规审查工作程序，确保符合法律法规、监管规定等要求；
    （二）经营决策环节。严格按照《公司章程》相关要求落实分级决策要求，
细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，重大事项提交决
策前履行合规审查工作程序，保障决策依法合规；
    （三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点业务流程的合规检查，
确保生产经营过程中照章办事、按章操作；
    （四）其他需要重点关注的环节。


                           第四章   合规管理运行


    第十三条     依托公司现有内控体系，全面系统梳理经营管理活动中存在的合
规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，建立合规
风险清单和风险预警机制，并在涉及合规风险的业务工作流程中设置合规审查工
作节点，全面履行合规审查工作程序。
    第十四条     合规审查是董事会对重大事项决策过程的必经程序，未经合规审
查不得决策；为提高决策效率，同一事项在党委会前置研究讨论之前已经履行过
合规审查流程的，在没有新增合规性风险的前提下可沿用原合规流程，不再重复
履行合规审查。
    第十五条     合规审查应当从法律法规、行业准则、监管规定以及内部规章等
方面进行，由业务主管部门负责组织，法务部门参加，涉及跨部门的事项也可相
关部门联合进行。针对审查发现的合规风险，应当及时对不合规的内容进行修改
完善。
    第十六条     公司经理管理层应当加强对重点领域经营管理事项实施过程中
的合规风险应对，针对发现的风险及时发布预警并制定预案，采取有效措施，积
极应对处置，最大限度化解风险、降低损失。



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                              第五章   合规管理保障



       第十七条     公司合规管理主管部门把合规经营管理情况纳入对各单位的企
业管理评价体系。
       第十八条     公司宣传部门积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订
合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、
守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。
       第十九条     公司经营管理层于每年底全面总结合规管理工作情况，编制年度
报告，提交公司监事会审议。


                                 第六章       违规责任



       第二十条     出现下列情形之一的，公司经营管理层应承担相应责任：
       （一）对本单位合规管理计划、制度不完备承担直接责任；
       （二）对公司合规管理计划落实不到位承担管理责任；
       （三）对未发现本单位规章制度和业务流程存在的缺陷，并开展相应的合规
调查承担直接责任；
       （四）对未能组织公司开展合规检查与评价，督促违规整改和持续改进承担
管理责任；
       （五）对本单位经营管理相关的法律法规等规则变化关注不到位，未能有效
组织开展本单位合规风险识别、预警、重大事项合规审查、风险应对承担直接责
任。


                                  第七章       附则


       第二十一条     本制度由董事会负责解释
       第二十二条     本制度自董事会批准之日起实施。




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