兰州佛慈制药股份有限公司
                             股东大会议事规则


                                 第一章    总则


    第一条   为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、股东大会规则及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不定期召开。
    第五条   出现下列情形之一时，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定
人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    第六条   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会甘肃
监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。



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       第七条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第八条   公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参加股东大会的比
例。


                           第二章   股东大会的职权


       第九条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会的报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       （十）修改《公司章程》；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二）审议批准《公司章程》第五十三条规定的对外担保事项；
       （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；


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    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准股权激励计划；
    （十六）审议符合下列标准之一的事项：
    1. 审议公司单笔所涉资金、资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的收
购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务
重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
    2. 审议批准公司投资总额在 10000 万元及以上的单笔境内投资项目，5000
万元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资；
    3. 审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他
资产账面原值超过 5000 万元的减值、报废、处置事项；
    4. 审议批准公司单笔金额 200 万元以上的对外捐赠或赞助；
    5. 审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的间接融资；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。


                          第三章   股东大会的召集


    第十条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十一条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。




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    第十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会甘肃监管局和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股
东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所备案提交有关证明材料。
    第十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召




                                   4
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十六条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                        第四章   股东大会的提案与通知


       第十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十八条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
       第十九条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       第二十条   股东大会通知应包含以下内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。




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       第二十一条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
       拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
       第二十二条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有公司股份数量；
       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
       第二十三条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
       股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
       第二十四条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五章   股东大会的召开


       第二十五条   公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知载明
的地点。
       股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。


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       第二十六条    股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络方式的表决时间及表决程序。
       股东大会网络或其他方式投票开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9：
15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
       第二十七条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十八条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
       第二十九条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第三十条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第三十一条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。




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       在股东大会同时采用多种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，否
则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。每一位股东只能委托一人为其代理
人。
       第三十二条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第三十三条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第三十四条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第三十五条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十六条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
       第三十七条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十八条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。


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       第三十九条    会议主持人应按会议通知载明的时间宣布开会，如遇到特殊情
况时，也可在预定时间之后宣布开会。
       会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
       第四十条     会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
       第四十一条    股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说
明而影响其判断和表决的议案和问题可以提出质询，要求报告人做出解释说明。
       股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与会董事、监事、高级管理
人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
       （一）质询与议题无关；
       （二）质询事项有待调查；
       （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
       （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
       （五）其他重要事由。
       第四十二条    股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；


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    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十三条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会甘肃监管局及深圳证券交易所报告。


                       第六章   股东大会的表决和决议


    第四十四条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十五条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《《公司章程》》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
    第四十六条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；


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    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）公司利润分配政策的变更；
    （七）回购公司股份；
    （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十七条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票，单独计票结果应当及时披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集代理投票权，
代理投票权的有效期限只能限于该次股东大会。
    第四十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。
    第四十九条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
    第五十条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十一条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。




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    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第五十二条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
    第五十三条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十四条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十五条   股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十六条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第五十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第五十九条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。


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       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义
务。
       第六十条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第六十一条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
       第六十二条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
       第六十三条     股东大会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
       董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，
必要时可召集临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况的汇报。
       第六十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第六十五条     股东大会决议的内容应符合法律、行政法规和本议事规则的规
定。出席会议的董事应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得
使用容易引起歧义的表述。
       第六十六条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者会议决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                                   第七章    附则


       第六十七条     本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。


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    第六十八条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第六十九条     本规则由公司董事会负责解释及修订。
    第七十条     本规则经公司股东大会审议通过之日起执行。




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