兰州佛慈制药股份有限公司
                      内幕信息知情人登记管理制度


                                第一章    总则


    第一条     为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（、《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兰州佛慈制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披露管理制度》等有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包
括公司直接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公
司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
    第三条     公司内幕信息登记管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责组织实
施内幕信息登记管理和报送工作，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档
案的真实、准确和完整签署书面意见。
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施进行监督。
    公司其他部门、分公司、子公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，
负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
    第四条     董事会办公室具体负责内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理
等日常工作。
    第五条     未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会
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审核同意，方可对外报道、传送。
    第六条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负
责人都应当做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知
情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，
不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第七条   公司应当加强对内幕信息知情人教育培训，确保内幕信息知情人明
确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜
绝内幕交易和其他证券违法违规行为。


                第二章   内幕信息及内幕信息知情人的范围


    第八条   本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在中国证监
会指定的公司信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开披露的信息。包括
但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大购置财产决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额
赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司的董事、1/3 以上的监事或者高级管理人员发生变动；
    （七）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公
司的情况发生较大变化；
    （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚，股东大会、董事会决议被依
法撤销或宣告无效；


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       （十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励计划形成相关决议；
       （十一）公司股权结构的重大变化；
       （十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司
营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%；
       （十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；
       （十四）公司对外提供重大担保；
       （十五）公司筹划的并购、重组、发行新股或其他再融资事项等活动；
       （十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
       （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
       （十八）公司定期报告、业绩预告、业绩快报；
       （十九）中国证监会规定的其他情形。
       第九条   本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的有关人员，
包括但不限于：
       （一）公司董事、监事、高级管理人员；
       （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；公司
实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
       （三）公司各部门、分公司、子公司主要负责人（包括董事、 监事、高级
管理人员）；
       （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于
财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹
划、论证、决策等环节的人员；
       （五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手方及
其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人
员；
       （六）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于
会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机
构的从业人员；


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    （七）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及
其相关工作人员；
    （八）证券监管机构工作人员以及由于法定责任对证券的发行、交易进行管
理的全体人员；
    （九）中国证监会规定的其他相关人员。


                    第三章   内幕信息知情人登记备案管理


    第十条     在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写内幕信息知
情人档案（附件 1），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
    第十一条     内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径
及方式，知悉的时间。
    第十二条     公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信
息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。


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    第十三条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。
    除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
    第十四条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
    上述重大事项的内幕信息在依法公开披露后，还应当及时将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送甘肃证监局或深圳证券交易所备案。
    第十五条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存 10 年。
    第十六条   公司应按照深圳证券交易所的要求，在公司发生下列情形之一
时，及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人员登记表档案：
    （一）获悉公司被收购；
    （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
    （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
    （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
    （五）公司董事会审议通过股份回购预案；
    （六）公司拟披露年度报告、半年度报告和季度报告；


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    （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
    （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
    （九）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
    （十）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果
的公告；
    （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
    （十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    在本条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门
进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人
登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。


                       第四章   内幕信息保密管理


    第十七条   公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第十八条   内幕信息知情人员负有保密义务，应做好内幕信息的保密工作，
在内幕信息依法披露前，不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息
进行交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第十九条   公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式将
有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
    第二十条   内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
    第二十一条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司
董事会秘书，以便公司及时予以澄清。


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    第二十二条   公司下属各部门、分公司、子公司发生对公司股票价格有重大
影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、分公司、子公司负责人应及时、准确、
真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规
的要求履行审批程序和信息披露义务。
    第二十三条   因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获
取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其
内幕信息保密义务及责任等事项。
    第二十四条   公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，杜绝内幕交易。
    第二十五条   公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人
登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理
结果报送甘肃证监局和深圳证券交易所。


                           第五章    责任追究


    第二十六条   内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司
造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、
罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，并将有关情况及处理结果报送甘肃证监
局和深圳证券交易所。
    第二十七条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
如果擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十八条   内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。



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                               第六章    附则


    第二十九条     本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第三十条     本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》等的有关
规定执行。
    第三十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。




    附件：
    1.兰州佛慈制药股份有限公司内幕信息知情人档案表；
    2.兰州佛慈制药股份有限公司重大事项进程备忘录。




                                     8
附件 1：                             兰州佛慈制药股份有限公司内幕信息知情人登记表

 内幕信息                                    知悉内   知悉内   知悉内                内幕信   内幕信
                         所在单位/    职务                                内幕信                       登记时
 知情人员    身份证号                        幕信息   幕信息   幕信息                息所处   息公开            登记人
                           部门      /岗位                                息内容                         间
   姓名                                        时间     地点     方式                  阶段     时间




            公司简称：                                                  公司代码：
            法定代表人签名：                                            公司盖章：


注：1、获取内幕信息的方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
    2、内幕信息所处阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    附件 2：

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                           兰州佛慈制药股份有限公司重大事项进程备忘录


   交易阶段        时间         地点          筹划决策方式     参与机构与人员   商议和决议内容




注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




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