证券代码：002644          证券简称：佛慈制药           公告编号：2021-024



                      兰州佛慈制药股份有限公司

                 第七届董事会第十一次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议
于 2021 年 10 月 15 日上午以通讯表决方式召开。会议通知于 2021 年 10 月 12
日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事
7 名，实际参与表决董事 7 名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
    与会董事经过审议，通过以下议案：
    一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司章程》修订对照表及 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   本议案需提交股东大会审议。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   本议案需提交股东大会审议。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    四、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    五、审议通过了《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    修订后的《财务负责人管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    六、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    七、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    八、审议通过了《关于制定<董事会重大事项合规性审核制度>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《董事会重大事项合规性审核制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    九、审议通过了《关于制定<董事会决议跟踪落实及后评价制度>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《董事会决议跟踪落实及后评价制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十、审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十一、审议通过了《关于制定<经理层任期制和契约化管理办法（试行）>
的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《 经 理 层 任 期 制 和 契 约 化 管 理 办 法 （ 试 行 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十二、审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《高级管理人员薪酬考核管理办法》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
    十三、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
    公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具 体 内 容 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十四、审议通过《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》
    同意增加公司与关联方甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司日常关联交易
1,200 万元。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事石爱国回避表决。
    具 体 内 容 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十五、审议通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    公司于 2021 年 11 月 2 日（星期二）14：30 在甘肃兰州市兰州新区华山路
2289 号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开 2021 年第二次
临时股东大会。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    会议事项详见《中国证券报》、证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件：公司第七届董事会第十一次会议决议


特此公告。




                                兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                                       2021 年 10 月 15 日