佛慈制药：公司章程（2021年10月修订）2021-10-16
兰州佛慈制药股份有限公司
章 程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总 则………………………………………………………………….. 2
第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………...3
第三章 股份……………………………………………………………………...3
第一节 股份发行………………………………………………………… ..3
第二节 股份增减和回购………………………………………………….. 4
第三节 股份转让…………………………………………………………...5
第四章 党的组织……………………………………………….………………..5
第一节 党组织的机构设置……………………………………….………...5
第二节 公司党委职权……………………………………………………....6
第五章 股东和股东大会………………………………………………………...8
第一节 股东…………………………………………………………………8
第二节 股东大会的一般规定……………………………………………..11
第三节 股东大会的召集…………………………………………………..13
第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………..15
第五节 股东大会的召开…………………………………………………..16
第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………..19
第六章 董事会………………………………………………………………...23
第一节 董事……………………………………………………………….23
第二节 董事会…………………………………………………………….26
第三节 独立董事 ………………………………………………………...30
第七章 总经理及其他高级管理人员………………………………………… 33
第八章 监事会………………………………………………………………….35
第一节 监事………………………………………………………………..35
第二节 监事会……………………………………………………………..36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………….37
第一节 财务会计制度和利润分配………………………………………..37
第二节 内部审计…………………………………………………………..42
第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………..42
第十章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理………………………….42
第一节 通知………………………………………………………………..42
第二节 公告………………………………………………………………..43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………….43
第一节 合并、分立、增资、减资……………………………………… .43
第二节 解散和清算………………………………………………………..44
第十二章 修改章程………………………………………………………….....46
第十三章 附 则……………………………………………………………….46
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
第三条 公司经甘肃省人民政府甘政函〔2000〕64 号文批准，以发起设立方
式设立，于 2000 年 6 月 28 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91620000712762468N。
第四条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）以证监许可〔2011〕1907 号《关于兰州佛慈制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 2020 万股，
并于 2011 年 12 月 22 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。
第五条 公司注册名称：兰州佛慈制药股份有限公司
LANZHOU FOCI PHARMACEUTICAL CO.，LTD
第六条 公司注册地：兰州市兰州新区华山路 2289 号，邮政编码：730000。
第七条 公司的注册资本为 51065.7 万元人民币。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
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财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：为公众带来健康福音，为社会担当产业责任，
为股东创造资本价值，为员工构建人生舞台，以“慈和”文化为核心，打造产、
销、研一体，国内一流、国际知名的现代大型医药企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中成药、西药、中药饮
片（生产地址及范围详见药品生产许可证）及包装品的生产、批发零售；中药材
种植、收购、加工、销售；自有资产投资、租赁、转让、收益；利用自有显示屏
发布自产药品广告；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限制和禁止的项目
除外）；热力生产和供应；医疗器械的研发、生产及销售；口罩、防护服等生产和
销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司深证分公司”）集中存管。
第十九条 公司发起人为兰州佛慈制药厂，股份数量为 314,713,676 股。
第二十条 公司股份总数为 510,657,000 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的本公司股份；在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党的组织
第一节 公司党组织机构设置
第三十一条 公司依照《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，设立党组织，开展活动。
第三十二条 公司设党委，党委由 7 名委员组成，其中设书记 1 人、副书记 2
人，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第三十三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
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理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十四条 在公司改革中要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展、党建工作
与行政工作同步考核，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党
的领导、党的建设在企业发展和改革及日常管理中得到充分体现和切实加强。
第三十五条 公司党组织工作机构的设置和专职党务工作人员的配备，须按照
精干、高效、协调和有利于加强党的建设与思想政治工作，有利于促进企业改革
和发展的原则确定，党务工作人员的配备原则上不低于职工总数的 1%。
第三十六条 公司应当为党组织活动提供必要的条件，加强和改进党建工作，
健全领导体制，落实组织机构、人员配备和活动经费。通过纳入管理费用、党费
留存等渠道，保障企业党组织工作经费，纳入管理费用部分，一般按照上年度职
工工资总额 1%的比例安排，纳入企业年度预算。
第三十七条 公司党组织工作应当遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理
各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织
工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人
才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党
执政的阶级基础。
第二节 公司党委职权
第三十八条 公司党委的主要职责：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
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（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十九条 公司应保证党组织在决策层、执行层和监督层作用的发挥。公司
党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司“三重一大”事
项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主
要包括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
须经公司党委前置研究讨论后由公司董事会、经理层决定事项的具体标准由
公司相关制度规定。
第四十条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪
委双重领导，协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作。纪委的设置、人员配备
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及其职责任务，按党章和有关规定执行。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十一条 公司依据中登公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。
公司应与中登公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。
第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第四十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民
法院撤消。
第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实际控制人提供担
保、放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。
第五十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
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2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第七条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议符合下列标准之一的事项：
1. 审议公司单笔所涉资金、资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的收购、
出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、
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签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算；
2.审议批准公司投资总额在 10000 万元及以上的单笔境内投资项目，5000 万
元及以上的单笔境外投资项目、非主业项目投资；
3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产
账面原值超过 5000 万元的减值、报废、处置事项；
4.审议批准公司单笔金额 200 万元以上的对外捐赠或赞助；
5.审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的间接融资；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
第五十四条 公司应根据法律、行政法规及规范性法律文件的规定，在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即五人时，或者少于章
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程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。
第五十七条 本公司股东大会召开地点为：公司办公地址或董事会公告中指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络、通讯等方
式为股东参加股东大会提供便利。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会
公众股股东单独表决通过的，公司还将提供股东大会网络投票系统。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期，地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始投票的时间不
得早于现场股东大会召开当日上午 9：15，结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
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确认，不得变更。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
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决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大
会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第九十三条 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回
避。董事会应依据法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。
第九十四条 董事会应在发出股东大会通知前，完成前条规定的工作，并在
股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事，总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股
份 3%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公
司股份 1%以上的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公
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司股份 3%以上的股东提名。
董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的 10 日前参照本章程第
六十九条的规定向董事会提交有关被提名人的详细资料，候选人表明愿意接受提
名的书面通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。
第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出非独立董
事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会
提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向
股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举 2 名以上董事或监事时，采用累积投票制，累积投票制的具体
操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的董事或监事的乘积数，该票数只能投向该公司的董事或监事
候选人。
（三）每位股东所持投票权可以集中使用，也可以分散投给数位或全部候选
的董事、监事。每位股东投票所选人数不能超过应选人数。股东对某一或多个董
事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东的投票无
效。
（四）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选，并且当
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选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数的 1/2。
（五）若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不能决定其
中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能
决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公
司章程》规定人数 2/3 以上时，则应在该次股东大会结束后二个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
（六）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定
的董事会成员人数 2/3 以上时，则董事缺额由公司下次股东大会补选。
（七）若当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，
则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第一百条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零一条 同一表决权可选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表
大会通过决议之日。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
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年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
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公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律，行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离任
后的 2 年内仍然有效。
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第一百一十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内和《公司章程》规定的董事会职权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十三）制订本章程的修改方案；
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（十四）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）决定董事会各专门委员会的设置；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不
定期的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；
（二十）审议批准公司章程第二十五条规定须经股东大会审议范围以外的公
司对外担保提供事项；
（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出
售 资产事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、签订重大商业合
同、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
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超过 3000 万元且在公司最近一期经审计净资产 30%以内的收购、出售资产 （不
含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为）、
资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订 许可使
用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
2.决定公司投资总额在 5000 万元以上至 10000 万元（不含本数）的单笔境内
投资项目，5000 万元以下境外投资项目及非主业项目。
3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产
账面原值超过 2000 万元至 5000 万元（不含本数）的减值、报废、处置事项。
4.审议批准公司单笔金额 100 万元以上至 200 万元（不含本数）的对外捐赠或
赞助。
5.审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 5%以上至 20%（不含本
数）的间接融资。
6.公司年度银行授信计划。
7.无需经股东大会审议批准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百二十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到 A 级；
（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
（四）公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十
以上；为单一对象担保总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之
二十；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面形式（包括但不限于以专人送出、以预付邮资函件发送、以传真或
电子邮件方式）通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事、监事或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传真
通知或电子邮件通知；通知时限为临时董事会会议召开前 3 日。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
29
第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期，地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十一条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
股份 1％以上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百四十三条 独立董事任期届满前不得无故被免职，但独立董事连续 3
次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可向董事会提出对不具备独立董
事资格或能力，未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事质疑或罢免提议。
第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例少于董事会成员的
1/3 或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
第一百四十五条 独立董事职责
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，独
立、认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
第一百四十六条 独立董事特别职权
（一）公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易，
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司变更募集资金用途；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应按以下方式之一发表意见：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
32
第一百四十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百四十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第一百五十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百五十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百五十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百五十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百五十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、公司财务预算报告
及利润分配与使用方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他应由总经理
提名的高级管理人员；
（七）根据党委推荐意见，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；拟
定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益
的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）总经理办公会审议批准符合下列标准之一的事项：
1.决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
在 3000 万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和
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业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2.决定公司投资总额小于 5000 万元的单笔境内主业投资项目；
3.审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产
账面原值不超过 2000 万元的减值、报废、处置事项；
4.审议批准公司单笔金额 100 万元以下的对外捐赠或赞助；
5.审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的间接融资；
（五）董事会授权给总经理办公会的其他事项。
第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十二条 副总经理在总经理的领导下开展工作，副总经理的任免由总
经理提议，董事会聘免。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百六十六条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的 1/3 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
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程的规定，履行监事职务。
第一百六十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 2 名。监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事，总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，
由监事会制定，股东大会批准。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
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中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会记帐册。
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的
25%。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，实行持续、
稳定的利润分配制度，在满足公司整体生产经营所需资金的前提下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
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经营能力，在制定利润分配方案时应当体现以下原则：
（1）按法定程序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式。
（三）实施现金分红的条件
公司现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司每年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不包括募集资金项
目）。
本条款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 15%，且超过人民币 5,000 万元。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足分红
条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最近三个会计年度内以现金分红方
式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产
的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利
有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分
配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的决策程序和决策机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层应结合现行《公司章程》、
公司盈利情况、未来资金需求等因素，以股东回报为出发点提出合理的利润分配
预案，该预案的确定和修改需经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。
公司独立董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见并予以公开披
露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，与会董事的发言要点、
独立董事的意见、董事会投票表决情况等审议情况内容，应当形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监
事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应
就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报
的未来执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案
进行审议和表决。为了切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票表决权。股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
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邮件、互动平台等）积极与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三
分之二以上审议通过后方可执行。
（七）利润分配政策的调整
利润分配政策的决策程序和决策机制发生以下情形时，公司可对既定的现金
分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；
（2）公司当期期末资产负债率超过 70%时；
（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。
公司调整利润分配政策应当以股东权益和投资者回报作为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案需经董事会、监事会审议，独立董事、监事会发表明确意见后，提交
公司股东大会审议批准后执行。股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）如存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东可分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（九）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披
露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规及透明。
如公司当期盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，
公司应当在定期报告中披露原因，同时还应当说明未用于分红的资金留存在公司
的用途和使用计划，公司独立董事及监事会应当发表意见。
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第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经营活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以传真方式送出；
（4）以特快专递方式送出；
（5）以公告方式进行；
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（6）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或
电子邮件方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮
件方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真送出的第二个工
作日为送达日期，传真送达日期以发送传真的传真机的报告单显示为准；公司通
知以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件信箱视为送达；公
司通知以公告方式进出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零三条 公司在中国证监会指定的媒体范围内和深圳证券交易所法定
信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露信
息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
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表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊和网站上公告。
第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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第二百一十二条 公司因有本第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定报刊和网站公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
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宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会
或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，依法向登记机关办理注销公司
登记，并公告公司终止。
第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
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准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以后”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则。
第二百三十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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