证券代码：002644           证券简称：佛慈制药         公告编号：2022-003



                     兰州佛慈制药股份有限公司

                第七届董事会第十三次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议
于 2022 年 3 月 15 日上午 9：00 以现场会议方式召开，董事长石爱国先生主持会
议。会议通知于 2022 年 2 月 29 日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事尚寿鹏因身体原因无法现场参会，
委托董事王迎春出席会议并进行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、
法规的规定。
    与会董事经过审议，通过以下议案：
    一、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
    《2021 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了
《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。2021
年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2021 年度总经理工作报告》内容详见公司 2021 年度报告中“第三节 管
理层讨论与分析”。
    三、审议通过了《2021 年度财务决算报告》
    《2021 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《2021 年年度报告及报告摘要》
    《 2021 年 年 度 报 告 》、《 2021 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn），《2021 年年度报告摘要》同时刊登于 2022 年 3 月 16 日《证
券时报》、《证券日报》。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了《2021 年度利润分配预案》
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审
计报告，公司 2021 年度实现母公司净利润 93,258,956.07 元，2021 年末未分配利
润为 654,526,799.89 元。为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公
司未来的发展，公司拟实施以下利润分配方案：公司以截止 2021 年 12 月 31 日
总股本 510,657,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元（含税），
共计分配现金 5,106,570.00 元，不送红股、不以资本公积转增股本。
    根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并
依据 2021 年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了 2021 年度利润分配
预案，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》
    《2021 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于前期会计差错更正的公告》详见 2022 年 3 月 16 日《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    八、审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常
关联交易的议案》
    公司及控股子公司预计 2022 年度与关联方发生日常关联交易总金额为
25,063 万元，2021 年日常关联交易实际发生总金额为 17,131.61 万元。
    《关于确认 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交易的公
告 》 详见 2022 年 3 月 16 日 《证 券 时报》、《证 券日 报》 及巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事石爱国先生、尚寿鹏
先生回避表决。
    九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额度不超过
100,000 万元的综合授信额度，授信期限均为一年，实际授信额度最终以各银行
实际审批额度为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案须提交 2021 年年度股东大会审议。
    修订后的《公司章程》以及《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    十一、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案须提交 2021 年年度股东大会审议。
       修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
       十二、审议通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
       公司于 2022 年 4 月 7 日(星期四)14：00 在甘肃兰州市兰州新区华山路 2289
号公司五楼会议室以现场表决与网络投票相结合的形式召开 2021 年年度股东大
会。
       会议事项详见 2022 年 3 月 16 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       备查文件：公司第七届董事会第十三次会议决议


       特此公告。




                                    兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                                            2022 年 3 月 15 日