兰州佛慈制药股份有限公司
                              对外担保管理制度


                                   第一章   总则


       第一条   为规范兰州佛慈制药股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，
控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，维护投资者利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
       第二条   本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
       第三条   公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
       第四条   公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保应执行本制度。公司子公司在其董事会或股东会在审议对外担保事项前应上报
公司董事会办公室和财务部审核。
       第五条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
       第六条   公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。


                          第二章    对外担保对象及审查


       第七条   公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
       1.因公司业务需要的互保单位；
       2.与公司具有或潜在重要业务关系的单位；


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       3.公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
       以上单位必须具有良好的经营状况和相应的偿债能力，不存在较大的经营风
险和财务风险，并符合本制度的相关规定。
       第八条     虽不符合前述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东大会审议通过后，可以
为其提供担保。
       第九条     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
       第十条     公司董事会在决定对外提供担保之前，或提交股东大会审议前，应
当掌握对方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
       第十一条     申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
       1.企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
       2.担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
       3.最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
       4.与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
       5.申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
       6.不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
       7.其他重要资料。
       第十二条     公司财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，确认资料的
真实性，提出担保业务评估报告，公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经
理办公会和董事会审批。
       第十三条     董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的，原则上不得为其提供担保。
       1.不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
       2.在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
       3.公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
       4.经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；


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    5.未能落实用于反担保的有效财产的；
    6.董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
    第十五条     申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评
估和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于
公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，公司不得为其提供担保。


                        第三章   对外担保的审批程序


    第十六条     公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组
织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十七条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    1.公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
    2.公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
    3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    6.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    7.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元；
    8.法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议本条第2项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。股东大会审议本条第5项担保议案时，有关股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
    第十八条     除《公司章程》及本办法规定的必须由股东大会审议通过的对外
担保事项外，公司其他对外担保事项需经董事会审议通过。


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    董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的其它对外担保事
项，需经出席董事会的2/3以上董事审议通过。
    第十九条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


                       第四章   担保合同的审查和订立


    第二十条     公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同必须符合法律、
法规要求，合同事项应当明确。
    第二十一条     签订人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议以及董事会或股东大会的授权。
    第二十二条     担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行认真审
查，对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及明
显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十三条     担保合同中应当确定下列条款：
    1.债权人、债务人；
    2.被担保人的债权的种类、金额；
    3.债务人与债权人履行债务的约定期限；
    4.担保方式；
    5.担保的范围；
    6.担保期限；
    7.各方的权利、义务和违约责任；
    8.各方认为需要约定的其他事项。
    第二十四条     公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同中以担保
人的身份签字或盖章。
    第二十五条     在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法
务人员或法律顾问，及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十六条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作


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为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                           第五章   对外担保的管理


    第二十七条     对外担保由财务部根据公司董事会和股东大会的决议办理，法
务人员协助办理。
    第二十八条     公司财务部的主要职责如下：
    1.对被担保单位进行资信调查、评估；
    2.具体办理担保手续；
    3.在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    4.认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    5.及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    6.办理与担保有关的其他事宜。
    第二十九条     对外担保过程中，法务人员的主要职责如下：
    1.协同财务部做好被担保单位的资信调查、评估工作；
    2.负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
    3.负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    4.公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    5.办理与担保有关的其他事宜。
    第三十条     公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
    公司内审部在审计过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担
保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第三十一条     公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。如发现被担保人经营状况
严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当及时采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
    第三十二条     公司提供担保的债务到期后，应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董


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事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十三条     公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十四条     公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
    第三十五条     同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主
张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
    第三十六条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十七条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证
责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
    第三十八条     公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。


                        第六章   对外担保的信息披露


    第三十九条     公司应当按照法律法规及规范性文件、《公司章程》的有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。披露的内容包括但不限于董事会或
股东大会决议、截至公告日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例以及深圳证
券交易所要求的其他内容。
    第四十条     对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时
披露：
    1.被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
    2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    第四十一条     公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。公司
独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情


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况进行专项说明，并发表独立意见。
    第四十二条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、
信息披露所需的文件资料。


                             第七章   责任及处罚


    第四十三条     公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人责任。
    第四十四条     责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成
损失的，应承担赔偿责任。
    第四十五条     责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担的责任，
责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
    第四十六条     公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予责任人相应的处分。
    第四十七条     在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法
机关依法追究刑事责任。


                                第八章    附则


    第四十八条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。
    第四十九条     本制度由公司董事会负责解释及修订。
    第五十条     本制度经公司股东大会审议通过之日起执行。




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