上海市汇业(兰州)律师事务所
      关于兰州佛慈制药股份有限公司
      2022 年第一次临时股东大会的

                   法律意见



              （2022）兰汇意字第 020 号




            上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市城关区天水北路 828 号良志兰州之窗写字楼
                     A 塔 13 层
               电话：（0931）4524528
               传真：（0931）4503951
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         甘肃兰州市城关区天水北路 828 号良志兰州之窗写字楼 A 塔 13 层，
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                        上海市汇业(兰州)律师事务所

                      关于兰州佛慈制药股份有限公司

                2022 年第一次临时股东大会的法律意见
                                                  （2022）兰汇意字第 020 号

致：兰州佛慈制药股份有限公司

     上海市汇业(兰州)律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州佛慈制药股份

有限公司（以下简称“佛慈制药”）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师

（以下简称“本所律师”），出席佛慈制药 2022 年第一次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法

律、法规和规范性法律文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）的规定，就佛慈制药本次股东大会的召集召开程序、出席会议人

员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。

     本《法律意见》仅供佛慈制药本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随佛慈制药本次股东大会决议一同

予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次

股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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      一、关于本次股东大会的召集、召开程序

      （一）本次股东大会的召集程序


     经本所律师核查，公司于 2022 年 3 月 16 日、2022 年 4 月 27 日在《证券时

报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站登载的《兰州佛

慈制药股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》、《兰州佛慈制药

股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称《通知》），

贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告形式通知股东。

     本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及

《公司章程》的有关规定。


      （二）本次股东大会的召开程序


     1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2022 年 5 月 12 日（星期四）

召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前二十日以公告方式

作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股

东大会规则》及《公司章程》有关规定。

     2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：召开时间、

会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地

址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

     3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 12 日 14：

00 在甘肃兰州市兰州新区华山路 2289 号公司办公楼五楼会议室召开，会议由

公司董事长石爱国先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间

为 2022 年 5 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深

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圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为 2022 年 5 月 12 日 9:15-15:00。

     本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会

议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会人员的资格


     有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2022 年 5 月 6 日（星期五）下

午收市后，在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全

体股东及其委托代理人。

     根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席佛慈制药本次股东大

会的股东及其代理人共计 9 名，代表股份 316,064,376 股，占公司股份总数的

61.8937%，其中现场出席佛慈制药本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

1 名，持有公司股份数 314,713,676 股，占公司股份总数的 61.6292%；通过网络

投票方式出席本次股东大会的股东共计 8 人，所持股份 1,350,700 股，占公司股

份总数的 0.2645%。

     公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

     本所律师列席了本次股东大会。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公

司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


     三、关于本次会议审议的议案


     1、《关于补选非独立董事的议案》；

     2、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
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            3、《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的

       议案。

            经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

            本所律师认为，本次会议所审议的事项与《通知》中列明的事项相符，符合

       法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


            四、关于本次股东大会的表决程序


            1、出席本次股东大会的股东指定温生俊为大会计票人，王云洁为大会监票

       人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

            2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的

       提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规

       定。

            3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本

       次股东大会对提案的表决结果如下：



议案                                      同意           反对       反对      弃权    弃权      是否
              议案内容      同意票数
序号                                    比例（%）        票数     比例（%）   票数   比例（%） 通过




         《关于补选非独
 1                                                                                               是
                          315,846,876   99.9312         217,500    0.0688      0     0.0000
         立董事的议案》



          《关于修订<董

         事、监事、高级
 2                                                                                               是
                          315,810,176   99.9196         254,200    0.0804      0     0.0000
         管理人员薪酬管

           理制度>的议

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              案》




           《关于确认

          2021 年度日常

         关联交易及预计
 3
                           1,130,800   83.7196       219,900   16.2804   0   0.0000
          2022 年度日常

          关联交易的议

              案》                                                                      是

         单独或者合计持

          有公司低于 5%

其中     （不含）股份的
                           1,130,800   83.7196       219,900   16.2804   0   0.0000
         中小投资者的表

             决情况



            上述议案为非累积投票议案，无优先股股东参与表决的议案，无特别表决议

       案；第 2 项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；其他提案均为普通表决事

       项需逐项表决。

            本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司

       章程》的有关规定。


            五、结论意见


            综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开

       程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法

       规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

            （以下无正文）

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