兰州佛慈制药股份有限公司
                         内部控制管理制度

                              第一章 总则


     第一条 为强化兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）
内部管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流
程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营
效率和风险管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法
律、法规、规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本制度。
     第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管理
层和全体员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。
     第三条 公司内部控制的目标：
     （一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；
     （二）保障公司资产的安全、完整；
     （三）保证公司信息的真实、完整；
     （四）提高公司经营效率和效果；
     （五）促进企业实现发展战略。


                   第二章 内部控制管理内容和基本要求


     第四条 内部控制制度包括以下基本要素：
     （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的
各种综合因素，包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、
人力资源政策、内部审计等。
     （二）目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。

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      （三）因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部
因素。
      （四）风险评估：指管理层对影响其目标实现的内、外各种风险
进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
      （五）风险对策：指管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，
采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制
措施。
      （六）控制活动：指管理层为确保风险对策有效执行和落实所采
取的措施和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、
记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。
      （七）信息沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信
息，并及时向相关人员有效传递。
      （八）监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，
它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
      第五条 建立和实施内部控制，遵循的基本原则：
      （一）合法性原则。内部控制符合法律、行政法规的规定和有关
政府监管部门的监管要求。
      （二）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，
覆盖公司及其下属企业的各种业务和事项。
      （三）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重
要业务事项和高风险领域。
      （四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责
分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
      （五）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
      （六）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，
以适当的成本实现有效控制。
      第六条 董事会对内部控制制度的建立和实施情况进行指导和监
督。监事会对董事会建立实施内部控制进行监督。经营管理层负责组
织领导企业内部控制的日常运行。
      第七条 公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

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《监事会议事规则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董
事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机
制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造
全体员工充分了解并履行职责的环境。
     第八条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权
限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履
行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证
董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
     第九条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报
告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及
付款、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、营运资金管理、投
资与融资管理、对外担保管理、全面预算管理、人力资源管理、内部
信息传递管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
     第十条 公司应重点加强对子公司管理控制，加强对关联交易、
对外担保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制
制度和程序。
     第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务
风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发
现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
     第十二条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信
息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及审计部及时
了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到
妥善处理。


                         第三章 主要的控制活动
                   第一节 对全资、控股子公司的管理控制


     第十三条 按照公司有关规定，公司执行对全资、控股子公司（以
下简称“子公司”）的控制政策及程序，并督促各子公司建立内部控
制制度。
     第十四条 公司对子公司的管理控制包括下列控制活动：

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      （一）依法建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
      （二）依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各子公司建立
起相应的经营计划、风险管理程序；
      （三）制定监督管理子公司重大财务、经营事项，包括发展计划
及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、
从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的政策及程序。
      （四）公司各子公司应根据公司相关制度的要求，及时向公司分
管领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或
股东大会审议；
      （五）各子公司应及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议
等重要文件，通报可能对公司产生重大影响的事项；
      （六）公司财务部门应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，
包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报
表、向他人提供资金及提供担保报表等；
      （七）公司人力资源部门应结合公司实际情况，建立和完善对各
分、子公司的绩效考核制度。
      第十五条 子公司同时控股其他公司的，其全资或控股子公司应
按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
      第十六条 公司根据子公司章程的规定，对子公司的稽核工作进
行监督管理。
      第十七条 公司比照对全资、控股子公司监督管理的制度，对具
有重大影响的参股公司进行监督管理。


                   第二节 关联交易的内部控制


      第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
      第十九条 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》等制度的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联

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交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
     第二十条 按照有关法律法规规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
要在各自权限内履行审批、报告义务。
     第二十一条 公司审议须独立董事事前认可的关联交易事项时，
应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
     第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议
召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议
关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
     第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：
     （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对方；
     （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
     公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
     第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交
易双方的权利、义务及法律责任。
     第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否
存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事
可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
     第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取

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诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。


                   第三节 对外担保的内部控制


      第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。
      第二十八条 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》等制度的规定，公司明确划分股东大会、董事会对对
外担保事项的审批权限，未经公司董事会或股东大会批准、授权不得
对外提供担保。
      第二十九条 公司董事会在决定对外提供担保之前，或提交股东
大会审议前，应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析
被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作
出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
      第三十条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独
立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，要及时向董事会报告。
      第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。
      如发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应
当及时向董事会、监事会报告并公告。
      第三十二条 公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。如
发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
及时向董事会报告。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
      第三十三条 对外担保债务到期后，公司应当督促被担保人在限
定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时
采取必要的补救措施。

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     第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
     第三十五条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公
司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，应及时通知公司
并报备相关材料。


                   第四节 募集资金使用的内部控制


     第三十六条 公司应当严格安排相关法规法规和规范性文件的要
求，做好募集资金的管理和使用。
     第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，审慎选择商业
银行并开设募集资金专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，掌握募集
资金专用账户的资金动态。
     第三十八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投
向，不得变相改变募集资金用途。公司对募集资金的使用必须严格履
行资金使用申请、审批手续。
     第三十九条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保
投资项目按公司承诺计划实施。要编制具体工作进度计划，保证各项
工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作
进度计划和实际完成进度情况。确因不可预见的客观因素影响，导致
项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和
公告义务。
     第四十条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为
公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
     第四十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

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公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
       第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进
行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
       第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或
变更项目投资方式的，必须按有关法律法规的规定，经公司董事会审
议，并提交股东大会审批。公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
       第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择
新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要
性和投资效益作审慎分析。
       第四十五条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。


                    第五节 重大投资的内部控制


       第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
       第四十七条 按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》等制度规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
       第四十八条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的
可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司
董事会报告。
       第四十九条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期
货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制

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度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投
资规模。
     第五十条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
     第五十一条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及
安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措
施回收资金，避免或减少公司损失。
     第五十二条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。


                   第六节 信息披露的内部控制


     第五十三条 公司应当按照证券相关法律法规和规范性文件，建
立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以及未公
开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信
息披露规定的责任追究机制等事项。公司应当指定董事会秘书具体负
责公司信息披露工作，并保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关
信息。
     第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任
人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司）
及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关资料。
     第五十五条 严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息
不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的
措施。

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       第五十六条 公司按照有关证券相关法律法规和规范性文件，规
范公司投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
       第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析
和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董
事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
       第五十八条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事
项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行
条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关
事实。


                   第四章 内部控制的检查和披露


       第五十九条 公司审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执
行的效果和效率，并及时提出改进建议。
       第六十条 公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，
并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情
况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在
重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会
并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施。
       第六十一条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控
制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独
立董事对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：
       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
       （二）内部控制评价工作的总体情况；
       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
       （四）内部控制缺陷及其认定情况；
       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
       （七）内部控制有效性的结论。
       第六十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关
规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

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       第六十三条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非
标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指
出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会要
针对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内
容：
       （一）异议事项的基本情况；
       （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
       （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
       （四）消除该事项及其影响的可能性和具体措施。
       第六十四条 公司在年度报告披露的同时，应在深圳证券交易所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)上
披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证
报告(如有)。
       第六十五条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，制定对子
公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，
督促其建立内部控制制度。
       第六十六条 公司的子公司同时控股其他公司的，应督促子公司
参照本制度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。


                           第五章 附则


       第六十七条 本制度由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并
作出修改。本制度未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。公司根据
本制度制定各项具体管理制度，并针对环境、时间、生产经营情况的
变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，不断进行调
整修正。
       第六十八条 本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章
程》的规定为准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本制度内容与
之抵触时，董事会应及时依据有关法律、行政法规修订。
       第六十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
       第七十条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

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