兰州佛慈制药股份有限公司
                        董事、监事和高级管理人员
                      持有和买卖本公司股票管理制度


                                   第一章 总则


      第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管
理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本
制度。
      第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其证券账户下的所有公司股份。从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的公司股份。
      第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应知悉相关法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、
短线交易、窗口期交易、限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。


                          第二章 股份登记申报和锁定


      第四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公
司通过深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人信息（包括
但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

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       （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
       （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项
后 2 个交易日内；
       （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
       （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
       （五）深圳证券交易所要求的其他时间。
       以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
登公司深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管
理的申请。
       第五条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深
交所和中登公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由
此产生的法律责任。
       第六条 公司应当按照中登公司深圳分公司的要求，对董事、监
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。
       第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信
息后，中登公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码
项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
      第八条   公司章程中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本
公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加
其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。
      第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转
让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当
在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中登公司深圳分公
司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。


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      第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售
条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员
可委托董事会秘书向深交所和中登公司深圳分公司申请解除限售。
      第十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报
个人信息后，中登公司深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持
有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售
条件股份全部自动解锁。
      第十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


                             第三章 股份买卖和转让


      第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及
其衍生品种 2 个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行
买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
      第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
      （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
      （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
      （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
      （四）深交所规定的其他期间。
      第十五条       公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
      （一）公司股票上市交易之日起一年内；
      （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
      （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；

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      （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
      第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
      公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
      第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
      公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。
      第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
      因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
      第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
      第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生
品种的行为；
      （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
      （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
      （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
      （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获
知内幕信息的自然人、法人或其他组织。


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                                   第四章 信息披露


       第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会
向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
       （一）上年末所持本公司股份数量；
       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
       （三）本次变动前持股数量；
       （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
       （五）变动后的持股数量；
       （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
       公司的董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会
可以依据《管理规则》、《规范运作指引》的相关规定向深交所申报
并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承
担。
       第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
       （一）相关人员违规买卖股票的情况；
       （二）公司采取的补救措施；
       （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
       （四）深交所要求披露的其他事项。
       前款所称董事、监事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
       上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个
月内又买入的。
       第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上

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市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。


                       第五章 责任和处罚


      第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和
高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事 和
高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
      第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报
数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，
公司还将视情况给予处分。
      第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，
除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视
情节轻重给予相应处分。


                           第六章 附则


      第二十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性
文件和公司章程等规定执行。若本制度与有关法律法规、监管机构的
有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相
关规定、公司章程执行。
      第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。




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