兰州佛慈制药股份有限公司
                            投资者关系管理制度

                               第一章 总则


       第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜
在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了
解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会上市公司与投
资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
       第二条 投资者关系工作是指公司通过便利股东权利行使、信息
披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企
业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关
活动。
       第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关业务规则的规
定。
       第四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平
等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。
       第五条 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理
人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。


                     第二章 投资者关系工作的目的和原则

投资者关系管理制度                                  -1-
       第六条 投资者关系工作的目的
       （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的
进一步了解和熟悉；
       （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
       （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
       （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理
念；
       （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
       第七条 投资者关系管理的基本原则
       （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披
露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规
范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和
行为准则。
       （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对
待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
       （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听
取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
       （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚
信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。


               第三章   投资者关系管理的内容和方式


       第八条 投资者关系管理工作的对象包括（但不限于）：
       （一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
       （二）证券分析师、行业分析师、研究员及基金经理等；
       （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
       （四）其他相关个人和机构。
       第九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
       （一）公司的发展战略；
       （二）法定信息披露内容；

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     （三）公司的经营管理信息；
     （四）公司的环境、社会和治理信息；
     （五）公司的文化建设；
     （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
     （七）投资者诉求处理信息；
     （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
     （九）公司的其他相关信息。
     第十条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理
工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者
教育基地等渠道，利用中国投资者网和深圳证券交易所、证券登记结
算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、
分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。
沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响
沟通交流的障碍性条件。
     第十一条 公司应当设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，
由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接
收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
     第十二条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在
公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建
议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。
     公司应当积极利用中国投资者网、深圳证券交易所投资者关系互
动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。
     第十三条 公司应当积极利用深圳证券交易所互动易平台与投资
者交流，指派或者授权董事会秘书或证券事务代表负责查看并处理互
动易的相关信息。公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问
进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。
     公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应
尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重
大信息的投资者提问进行回答。
     第十四条 公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以
事实为依据，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资

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者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。
       公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易
平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
       公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问
题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台
迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公
司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票
及其衍生品种价格。
       第十五条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现
场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，做好信息隔离，
避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。
       到公司现场参观、座谈沟通前，来访人员需通过电话、邮件等方
式进行预约，公司应当要求来访人员出具单位证明和身份证等资料，
并与其签署承诺书。待公司受理同意后，通知来访人员具体的接待安
排。
       第十六条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公
司情况，回答问题并听取相关意见建议。
       第十七条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机
构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）
的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披
露义务。
       第十八条 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
       第十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会
秘书应当全程参加调研。
       第二十条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加
证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调
研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，
承诺书至少应包括如下内容：
       （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不

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与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
     （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取
的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
     （三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不
使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
     （四）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉
及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事
实根据的资料；
     （五）承诺投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外
发布或使用前知会公司；
     （六）明确违反承诺的责任。
     第二十一条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记
录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以
对调研过程进行录音录像。
     第二十二条 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方
式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、
提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。
股东大会应当提供网络投票的方式。
     公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与
投资者充分沟通，广泛征询意见。
     第二十三条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证
监会、深圳证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍
情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分
红说明会、重大事项说明会等情形。
     一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席
的应当公开说明原因。
     公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情
况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的
鼓励通过网络等渠道进行直播。
     第二十四条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、深圳
证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发

投资者关系管理制度                             -5-
展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心
的内容进行说明。
      公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交
流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
      第二十五条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、深圳
证券交易所的规定召开投资者说明会：
      （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
      （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
      （三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后
发现存在未披露重大事件的；
      （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；
      （五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和深圳证券交易
所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的；
      （六）其他按照中国证监会和深圳证券交易所规定应当召开投资
者说明会的情形。
      第二十六条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、
路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，
并及时在深圳证券交易所业务专区内上传。活动记录表至少应当包括
以下内容：
      （一）活动参与人员、时间、地点、形式；
      （二）交流内容及具体问答记录；
      （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
      （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
      （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
      第二十七条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法
规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      第二十八条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护
机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投
资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

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     投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资
者提出调解请求的，公司应当积极配合。
     第二十九条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首
要责任，依法处理、及时答复投资者。
     第三十条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传
广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
     公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。



                     第四章 投资者关系管理的组织和实施


     第三十一条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工
作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当
为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
     第三十二条 公司董事会办公室为公司投资者关系管理工作职能
部门，协助董事会秘书处理公司投资者关系管理事务。
     第三十三条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
     （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
     （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
     （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期
反馈给公司董事会以及管理层；
     （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
     （五）保障投资者依法行使股东权利；
     （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关
工作；
     （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
     （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
     第三十四条 从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质
和技能：
     （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
     （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法

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律、法规和证券市场的运作机制；
      （三）良好的沟通和协调能力；
      （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
      第三十五条 董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公
司对外发言人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、
高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
      第三十六条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
      （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露
的信息相冲突的信息；
      （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
      （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
      （四）对公司证券价格作出预测或承诺；
      （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
      （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的
行为；
      （七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
      （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种
正常交易的违法违规行为。
      第三十七条 公司应当定期对董事、监事、高级管理人员和工作
人员开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证监会及
其派出机构和深圳证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等
举办的相关培训。
      第三十八条 公司应当建立健全投资者关系管理档案，公司开展
投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活
动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。档案的内容分类、利
用公布、保管期限需符合深圳证券交易所具体规定。
      第三十九条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司
各职能部门及下属公司有义务协助董事会秘书和董事会办公室开展
投资者关系管理工作。公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制
度。董事会办公室应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、

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诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。


                        第五章   附则


     第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
     第四十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
     第四十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起执行。




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