兰州佛慈制药股份有限公司
                       外部董事管理办法

                          第一章 总则


     第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进兰州佛慈制药
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进
一步规范外部董事的选聘程序，明确外部董事的职责和义务，提升外
部董事服务保障工作水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，特制定本办法。
     第二条 本办法所称外部董事是指非公司员工的外部人员担任的
董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职
务，不负责执行层的事务。独立董事属于外部董事。
     第三条 本办法适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。独
立董事相关管理参照《独立董事工作细则》。
     第四条 外部董事管理遵循以下原则：
     （一）坚持党管干部、党管人才原则；
     （二）坚持出资人认可和发挥市场机制作用相结合；
     （三）坚持权利与责任统一、激励与约束并重；
     （四）坚持依规依纪依法管理。


                        第二章 任职条件


     第五条 外部董事应当具备下列基本条件：
     （一）具有较高的政治素质；
     （二）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，有良好的职业操守和个
人品行；
     （三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章和规
则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务；

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       （四）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力
和开拓创新能力强；
       （五）具有 10 年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼
并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经
验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一
方面的专长，且履行职责记录良好；
       （六）一般具有大学本科以上学历或高级专业技术职称；
       （七）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精
力履行职责；
       （八）《公司章程》规定的其他条件。
       第六条 实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一的，不得
担任外部董事：
       （一）本人及其直系亲属近 2 年内曾在公司或公司下属全资、控
股子企业担任中级管理人员以上职务的；
       （二）持有公司所投资企业股权的；
       （三）在与公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系的企业兼职
的；
       （四）与公司存在共同对外投资的；
       （五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任
外部董事的其他人员。


                           第三章 选聘


       第七条 外部董事由股东或董事会提名，股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
       第八条 股东或董事会可根据自身实际采用组织遴选或市场化选
聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表
决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。
       第九条 外部董事实行任期制，每届任期 3 年，任期届满可连选
连任，但连任时间不得超过 6 年。



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                   第四章 职责、权利和义务


     第十条 外部董事履行以下职责：
     （一）贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政
府、市委、市政府关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
     （二）参加公司董事会会议，参与公司的重大问题决策和运行监
控，规避企业经营风险；
     （三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决
策经营上的短期行为；
     （四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司法人
治理结构，推动现代企业制度建设；
     （五）《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。
     第十一条 外部董事享有以下权利：
     （一）有权在公司董事会会议上独立发表意见；
     （二）有权提议召开临时董事会会议，但须经三分之一以上董事
同意；
     （三） 名(含)以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、
会议资料不完整或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议
董事会会议议题，董事会应予采纳；
     （四）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，
公司应予配合；
     （五）有权对可能出现的投资失控、关联交易等企业经营活动进
行审查，必要时提请董事会予以纠正；
     （六）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向股
东会报告；
     （七）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司承担；
     （八）《公司法》和《公司章程》规定的其他权利。
     第十二条 外部董事履行以下义务：
     （一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维
护出资人利益和企业、职工群众合法权益；
     （二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

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       （三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营情况，
在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
       （四）积极参加中国证监会、深圳证券交易所等监管部门和公司
组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水
平；
       （五）积极参与董事会专业委员会会议，发挥自身专业优势，提
供科学判断和合理建议；
       （六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开
展调查研究、为经理层提供咨询等；
       （七）自觉接受监事会和公司职工监督，接受对其履行职责的合
理建议；
       （八）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义务。


                    第五章 履职管理及服务保障


       第十三条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应提交年度履
职报告，履职报告内容应当包括：履职简要情况；出席董事会会议情
况，本人投票及发表意见情况；对公司治理、规范运作、生产经营提
出的意见或建议；维护股东合法权益所作的工作或意见建议等。
       外部董事认为其它有必要报告的事项，可随时以书面或其它方式
报告。
       第十四条 公司应当为外部董事履职提供以下支持和服务保障：
       （一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展
监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
       （二）按照《董事会议事规则》有关要求，及时向外部董事送达
会议通知及相关会议资料；
       （三）协助外部董事根据工作需要出（列）席总经理办公会以及
职代会等重要会议；
       （四）除国家特殊规定外，及时向外部董事提供相关政策文件、
行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等；
       （五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和

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通信等服务保障，出差待遇参照公司高级管理人员的标准执行；
       （六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。


                     第六章 考核评价及薪酬


       第十五条 公司对外部董事履职情况进行年度考核，具体考核内
容及程序按有关规定执行。
       第十六条 外部董事享有任职津贴，具体标准按照公司董事、监
事和高管人员薪酬管理制度执行。


                        第七章 解聘、辞职


       第十七条 外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当
建议股东大会予以解除其职务：
       （一）因年龄或身体原因，不适合继续担任外部董事的；
       （二）履职过程中任职公司有不诚信行为造成失误或不良后果
的；
       （三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议；
       （四）因违纪违法被追究责任的；
       （五）出现本办法规定的职务禁入情形的；
       （六）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的
其他情形。
       第十八条 外部董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向董
事会提交书面辞职报告。如因外部董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，
外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第十九条 外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移交手续，
继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可
依法追究其责任。保密期限按外部董事与公司签订的保密协议执行。

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                          第八章 附则


      第二十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行。
      第二十一条 本办法由公司董事会负责解释及修订。
      第二十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起执行。




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