证券代码：002644            证券简称：佛慈制药          公告编号：2023-007



                      兰州佛慈制药股份有限公司

                 第七届董事会第二十次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议
于 2023 年 3 月 29 日下午 15：30 以现场和通讯表决相结合方式召开，董事长石
爱国先生主持会议。会议通知于 2023 年 3 月 23 日以书面、电子邮件、电话等方
式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管理
人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
及有关法律、法规的规定。
    与会董事经过审议，通过以下议案：
    一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    《2022 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。2022
年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2022 年度总经理工作报告》内容详见公司《2022 年度报告》中“第三节 管
理层讨论与分析”。
    三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
    《2022 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过了《2022 年年度报告及报告摘要》
    《 2022 年 年 度 报 告 》、《 2022 年 年 度 报 告 摘 要 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》同时刊登于 2023 年 3 月 31 日《证
券时报》、《证券日报》。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
    为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公司未来的发展，公司
拟实施以下利润分配方案：公司以截止 2022 年 12 月 31 日总股本 510,657,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计分配现金
25,532,850.00 元，不送红股、不以资本公积转增股本。
    根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并
依据 2022 年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了 2022 年度利润分配
预案，本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
    《2022 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
    公司及控股子公司 2022 年日常关联交易实际发生总金额为 23,064.32 万元，
2023 年度预计与关联方发生日常关联交易总金额为 29,552.50 万元，。
    《关于确认 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易的公
告 》 详见 2023 年 3 月 31 日 《证 券 时报》、《证 券日 报》 及巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事石爱国先生、王新海
先生回避表决。
    八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请总额度不超过
85,000 万元的综合授信额度，授信期限均为一年，实际授信额度最终以各银行实
际审批额度为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
    公司拟为全资子公司甘肃佛慈中药材经营有限公司和参股子公司甘肃佛慈
红日药业有限公司贷款提供连带责任担保，担保总金额为 12,440 万元。
    《关于为子公司提供担保的公告》详见 2023 年 3 月 31 日《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
    公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，聘期一年。
    《关于拟聘任会计师事务所的公告》详见 2023 年 3 月 31 日《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       十一、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
       公司于 2023 年 4 月 20 日(星期四)14：00 在甘肃兰州市兰州新区华山路 2289
号公司五楼会议室以现场表决与网络投票相结合的形式召开 2022 年年度股东大
会。
       《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》详见 2023 年 3 月 31 日《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       备查文件：公司第七届董事会第二十次会议决议


       特此公告。




                                    兰州佛慈制药股份有限公司董事会
                                             2023 年 3 月 30 日