兰州佛慈制药股份有限公司

   独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为兰州佛慈制药股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第七届董事会第二十次会议审
议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于对 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配政策符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等相关规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司
的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，充分保护了中小投资者的合法
权益。因此，同意公司《2022 年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
    二、关于对 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，
符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制措施在公司经营管理中发挥了较
好的作用，公司《2022 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的
现状及运行情况。因此，同意公司《2022 年度内部控制评价报告》，并提交公司
股东大会审议。
    三、关于对确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的
独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度与关联方发生的日常关联交易和 2023
年度拟发生日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合
理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。公司关联
交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，同
意本议案并提交公司股东大会审议。
    四、关于对 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度与控股股东及其他关联方的资金往来均
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为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
       五、关于对公司 2022 年度对外担保情况的独立意见
       经核查，我们认为：2022 年，公司为参股子公司提供担保的总额度为 8,800
万元，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行
了对外担保情况的所需审议程序及信息披露义务。除上述对外担保情况以外，未
发生为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规对
外担保的情形。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担损失的情况。
       六、关于为子公司提供担保的独立意见
       经核查，我们认为：公司本次为子公司提供担保主要是为了满足参股子公司
生产经营需要，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。本次对外担保的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意本次担保事
项。
       七、关于对聘任会计师事务所的独立意见
       经核查，我们认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务资
格，在其担任公司审计机构期间，严格按照执业准则和相关法律法规要求发表审
计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够保持良好的独立性。
续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构能够更好
保障公司审计工作的连续性和稳定性，有利于维护公司及股东权益。公司拟续聘
会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意
续聘利安达会计师事务所为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构，并将
本议案提交公司股东大会审议。




       （以下无正文）




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    （此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会
第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




        刘志军                  龙凤鸣                        赵新民




                                         2023 年 3 月 30 日




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