证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2019-001
成都利君实业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于 2019 年 1 月 2 日以通
讯方式发出，会议于 2019 年 1 月 11 日上午 10:00 以通讯方式召开，本次会议应参加
表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决的方式审议通过了相关议案，形成了如下决议：
1、关于增加公司经营范围的议案；
根据公司业务发展的需要，同意公司在现有经营范围内新增“工程总承包、安装
服务”（具体内容以行政审批部门核准的内容为准）。并提请董事会授权公司经营管理
层在公司《章程》规定的范围内开展相关业务事宜。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于修订公司《章程》的议案；
同意公司结合增加经营范围实际情况及中国证监会《上市公司章程指引》（2016
年 9 月修订）、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）的相关要求，对公司
《章程》部分条款进行修订。公司《章程》修订条款前后对照表见附件，修订后的公
司《章程》详见 2019 年 1 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司
公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案；
同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会。
公司《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见 2019 年 1 月 12 日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本公司公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 12 日
附件：公司《章程》修订条款前后对照表：
修订 修订
前条 修订前内容 后条 修订后内容
款 款
经依法登记，公司的经营范围 经依法登记，公司的经营范围为：研究
为：研究制造、销售、机电产品（不 制造、销售、机电产品（不含汽车）及配件，
含汽车）及配件，经营本公司自产产 经营本公司自产产品及技术的出口业务和
第十 品及技术的出口业务和本公司所需 第十 本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料
三条 的机械设备、零配件、原辅材料及技 三条 及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
术的进出口业务，但国家限定公司经 或禁止进出口的商品和技术除外。项目投
营或禁止进出口的商品和技术除外。 资。财产租赁、技术服务。工程总承包、安
项目投资。财产租赁、技术服务。 装服务。
公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
规定，收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他公司合
公司合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划或者
第二 工； 第二 股权激励；
十三 （四）股东因对股东大会作出的 十三 （四）股东因对股东大会作出的公司合
条 公司合并、分立决议持异议，要求公 条 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
司收购其股份的。 的；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五) 将股份用于转换上市公司发行
本公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以选择下列方
下列方式之一进行： 式之一进行：
第二 第二
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
十四 十四
式； （二）要约方式；
条 条
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司依照本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第（一）项、
（一）项至第（三）项的原因收购本 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当经股东大会决议。 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
公司依照第二十三条规定收购本公 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份后，属于第（一）项情形的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
应当自收购之日起 10 日内注销；属 三分之二以上董事出席的董事会会议决
于第（二）项、第（四）项情形的， 议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公
第二 第二
公司依照第二十三条第（三）项
十五 十五 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
规定收购的本公司股份，将不超过本
条 条 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司已发行股份总额的 5%；用于收
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
购的资金应当从公司的税后利润中
转让或注销。属于第（三）项、第（五）
支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
…….. ……..
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议公司因本章程第二十三条
第四 部门规章或本章程规定应当由股东 第四 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
十条 大会决定的其他事项。 十条 股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司设董事会，对股东大会负 公司设董事会，对股东大会负责。董事
责。 会下设审计委员会、战略委员会、薪酬委员
会、提名委员会，分别对董事会负责。其主
要职责如下：
（一）审计委员会的主要职责
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施
第一 第一 制度的制定、评价及实施；
百零 百零 3、促进内部审计与外部审计之间的交
五条 五条 流与沟通；
4、审阅公司的财务信息及其披露情况；
5、审查公司内控制度的设计和执行情
况；
6、审查公司重大关联交易和收购、兼
并等重大投资、购销、工程活动。
（二）战略委员会的主要职责
1、对公司中长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方安进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
5、对以上重大事项的实施进行检查和
监督。
（三）薪酬委员会的主要职责
1、据董事及高级管理人员管理岗的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方
案和制度等；
2、制定股权、期权激励办法，以相关
会议审核通过后组织实施、检查、反馈；
3、审查公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的职责履行情况并对其进行年
度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督。
（四）提名委员会的主要职责
1、研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
2、遴选合格的董事人选和高级管理人
员人选；
3、对董事候选人、高级管理人员的人
选进行审查并提出建议；
4、对需提请董事会审查批准或聘任的
其他管理人员进行审查并提出建议。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会报
大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案； 决算方案；
第一 （五）制订公司的利润分配方案 第一 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
百零 和弥补亏损方案； 百零 亏损方案；
七条 （六）制订公司增加或者减少注 七条 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本公司股票或者合并、分立、解散及 的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内， 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
决定公司对外投资、收购出售资产、 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）根据本章程第二十三条第
关联交易等事项； （三）、（五）、（六）项规定的情形对收购
（九）决定公司内部管理机构的 公司股份的方案作出决议；
设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
责人等高级管理人员，并决定其报酬 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）制订本章程的修改方案；
度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
案； 公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
项； 检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
更换为公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作 超过股东大会授权范围的事项，应当
汇报并检查总经理的工作； 提交股东大会审议。
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权
代表 1/10 以上表决权的股东、 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
第一 1/3 以上董事或者监事会，可以提议 第一 董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以
百一 召开董事会临时会议。董事长应当自 百一 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
十五 接到提议后 10 日内，召集和主持董 十五 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
条 事会会议。 条