信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion , ShineWing N o.8, Chao yang m en Bei d ajie , D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.C hina facsimile: +86(010)6554 7190 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2019CDA60043 成都利君实业股份有限公司全体股东: 我们对后附的成都利君实业股份有限公司(以下简称利君股份公司)关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告) 执行了鉴证工作。 利君股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放 与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专 项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和 完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基 础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,利君股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了利君股份公司 2018 年度募集资金的 实际存放与使用情况。 本鉴证报告仅供利君股份公司 2018 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同 意,不得用于其他任何目的。 1 (本页无正文,为利君股份公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告的签字 页) 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:郭东超 中国注册会计师:胡如昌 中国 北京 二○一九年四月二十二日 2 附件: 成都利君实业股份有限公司 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,成都利君实业股份有限公司(以下简 称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 (一)募集资金金额及到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文《关于核准成都利君实业股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司获准向社会公开发售人民币普通股股票(A股) 41,000,000股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币25.00元,募集资金合计人民币 1,025,000,000.00元,扣除承销及保荐费41,000,000.00元,审计及验资费、律师费、信息披 露费、股份发行登记费、招股说明书印刷等发行费用6,404,596.19元后,实际募集资金净额为 人民币977,595,403.81元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司成 都分所审验并出具XYZH/2011CDA3081号验资报告。 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 于 2011 年 12 月 29 日 将 扣 除 承 销 及 保 荐 费 后 的 募 集 资 金 984,000,000.00元(包含未置换的本公司发行费用6,404,596.19元)转入本公司浙商银行股份 有限公司成都双流支行6510000210120100019170账户,本公司对募集资金采取了专户存储制 度。 (二)募集资金以前年度使用金额 2011 年 12 月,本公司首次公开发行股票募集资金到账。年度内未使用募集资金,仅支付 转款手续费 391.50 元,年末募集资金余额为 98,399.96 万元。 公司首次公开发行股票募集资金扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费、 股份发行登记费、招股说明书印刷等发行费用后,募集资金净额为 977,595,403.81 元。截止 2017 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金以前年度使用金额见下表: 单位:元 项 目 金 额 首次公 募集资金净额 977,595,403.81 3 开发行 加:募集资金专户累计到账利息收入扣除手续费后净额 92,691,182.33 股票募 累计购买理财产品投资收益 22,497,446.60 集资金 减:募集资金以前年度累计使用金额 598,966,067.03 其中:1、置换先期投入自筹资金 174,261,800.00 2、直接投入使用资金 103,704,267.03 (注) 3、收购成都德坤航空设备制造有限公司股权 321,000,000.00 2017 年末募集资金余额 493,817,965.71 注:2015 年 9 月,公司使用首次公开发行股票的募集资金 32,100 万元(超募资金 26,500 万元及小型系 统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金 5,600 万元)和自有资金 4,900 万元,合计人民币 37,000 万 元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司 100%股权(详细情况请参见 2015 年 5 月 13 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公 司公告;《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划 的公告》请参见 2015 年 8 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公 司公告)。 (三)募集资金本年度收益、使用金额及年末余额 单 位:元 项 目 金 额 本年初余额 493,817,965.71 加: 募集资金专户收益 21,652,871.02 其中:1、募集资金专户累计到账利息收入扣除手续费后净额 14,292,101.62 2、累计购买理财产品投资收益 7,360,769.40 减:本年度使用金额 1,589,974.00 .首次公开 其中:1、大型辊压机系统产业化基地建设项目 360,000.00 发行股票 2、小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 694,540.00 募集资金 3、辊压机粉磨技术中心 535,434.00 4、超募资金 - 本年末余额 513,880,862.73 其中:募集资金专户 5,680,862.73 募集资金专户项下定期存单 308,200,000.00 (注) 募集资金购买理财产品 200,000,000.00 注:关于公司使用募集资金购买理财产品的相关情况,详见公司 2018 年年度报告全文“第五节十九5”。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和使用,保护中小投资者的利益,根据《证券法》、《合同法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定,并经公司 2012 年 1 月 17 日第一届董事会第十四次会议决议通过,公司与招商银行股份有限公司成都鹭 岛支行、中国农业银行股份有限公司成都簇桥支行、浙商银行股份有限公司成都双流支行及保 荐机构广发证券股份有限公司于 2012 年 1 月 17 日共同签订了《募集资金三方监管协议》。 2012 年 2 月 28 日,为保证募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”的顺利实施, 本公司及全资子公司成都利君科技有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国民生银行股份 有限公司成都分行共同签订了《募集资金四方监管协议》。 4 公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方 监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内,协议各方均能按照协议 约定严格履行,不存在违反协议条款的情形。 (二)募集资金专户存储情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集 资金管理的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金专项管理制度》,对 募集资金实行专户存储制度。截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户余额如下: 金额单位:人民币元 项目 开户银行 银行账号 余额 2003014210013198 1,131,866.83 大型辊压机系统产业化基地建 中国民生银行股份有限公司 定期存单 197,500,000.00 设项目 成都分行 (注) 购买理财产品 200,000,000.00 小型系统集成辊压机产业化基 招商银行股份有限公司成都 028900096410803 559,954.74 地建设项目 鹭岛支行 定期存单 1,000,000.00 22-821601040011415 3,950,538.67 中国农业银行股份有限公司 辊压机粉磨技术中心 定期存单 108,000,000.00 成都簇桥支行 (注) 购买理财产品 - 651000021012010001917 浙商银行股份有限公司成都 38,502.49 超募资金 0 双流支行 定期存单 1,700,000.00 合 计 513,880,862.73 注:关于公司使用募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目和辊压机粉磨技术中心募集资金购买理 财产品的具体情况详见公司2018年年度报告全文“第五节十九5”。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、2018 年度,募集资金实际使用情况详见附表 1:募集资金使用情况对照表。 2、分别经公司 2018 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第 十八次会议及 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金和自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意公司及全资子公 司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告【2012】44 号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募 集资金使用》的规定,使用不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金(募投项目大型辊压机系 统产业化基地建设项目募集资金)和不超过人民币 40,000 万元的自有资金择机购买券商收益 凭证或保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动使用,投资授权期限自股东大会审 议通过之日起两年内有效,购买单笔券商收益凭证或银行理财产品的期限不得超过十二个月; 同时,授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活 动由公司财务部负责组织实施(相关情况详见 2018 年 3 月 21 日、2018 年 4 月 11 日《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告)。 根据上述决议,在确保全资子公司日常经营和资金安全的前提下,使用全资子公司闲置募 5 集资金购买了相关银行理财产品。截止报告期末,使用相关募投项目募集资金购买理财产品尚 未到期金额 20,000 万元,未超过股东大会的授权额度。具体情况如下: 是否 委托理财 受托人 产品类 实际收 关联 产品名称 金额 资金来源 起始日期 终止日期 披露索引 名称 型 回情况 交易 (万元) 中国民生银 募投项目大型 相关情况详见 2018 年 11 月 行股份有限 存款类 与利率挂钩的 辊压机系统产 02 日《中国证券报》、《上海 否 10,000 2018 年 10 月 31 日 2019 年 05 月 06 日 未到期 公司成都分 产品 结构性产品 业化基地建设 证券报》、《证券时报》和巨 行 项目募集资金 潮资讯网本公司公告。 中国民生银 募投项目大型 相关情况详见 2018 年 11 月 行股份有限 存款类 与利率挂钩的 辊压机系统产 02 日《中国证券报》、《上海 否 10,000 2018 年 10 月 31 日 2019 年 10 月 31 日 未到期 公司成都分 产品 结构性产品 业化基地建设 证券报》、《证券时报》和巨 行 项目募集资金 潮资讯网本公司公告。 合计 20,000 -- -- -- -- -- 截止2018年12月31日,除上述购买理财产品情况,公司其他所有募投项目募 集资金和超募集资金均存放在指定的专项管理账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018 年度,变更募集资金项目的资金使用情况详见附表 2:变更募集资金投资项目情况表 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年度,本公司严格按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司制定的《募集资金专项管理制度》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完 整地对相关信息进行披露,不存在募集资金使用及披露违规的情况。 成都利君实业股份有限公司 董事会 二○一九年四月二十二日 6 成都利君实业股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示) 附表 1:募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 97,759.54 本年度投入募集资金总额 158.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 36,939.27 已累计投入募集资金总额 60,055.60 累计变更用途的募集资金总额比例 37.79% 是否已变更项 截至期末投资 项目达到预定 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募资金投 募集资金承 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计投 本年度实现 目(含部分变 进度(%)(3) 可使用状态日 到预计 是否发生重 向 诺投资总额 额(1) 额 入金额(2) 的效益 更) =(2)/(1) 期 效益 大变化 承诺投资项目 1、大型辊压机系统产业化基 否 49,660.00 17,653.83 36.00 17,576.40 99.56% 2016年12月 3,237.73 不适用 否 地建设项目(注3) 2、小型系统集成辊压机产业 是 13,780.00 8,846.90 69.45 8,776.44 99.20% 2013年12月 不适用 不适用 否 化基地建设项目(注1) 3、辊压机粉磨技术中心 否 10,965.00 1,609.46 53.54 1,602.76 99.58% 2019年12月 不适用 不适用 否 4、小型系统集成辊压机产业 化基地建设项目节余募集资 是 —— 5,600.00 0.00 5,600.00 100.00% —— 618.04 不适用 —— 金(含利息)(注2) 承诺投资项目小计 —— 74,405.00 33,710.19 158.99 33,555.60 —— —— 3,855.77 —— —— 超募资金投向 收购成都德坤航空设备制造 —— —— 26,500.00 0.00 26,500.00 100.00% —— 2,924.67 不适用 —— 有限公司股权款(注2) 超募资金投向小计 —— —— 26,500.00 0.00 26,500.00 100.00% —— 2,924.67 —— —— 合计 —— 74,405.00 60,210.19 158.99 60,055.60 —— —— 6,780.44 —— —— 7 成都利君实业股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示) 2018 年度,公司首次公开发行股份募投项目未作调整,募投项目以前年度调整情况参见: 1、2012 年 10 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告; 未达到计划进度或预计收益 2、2014 年 12 月 06 日、2014 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告; 的情况和原因(分具体项目) 3、2016 年 1 月 13 日、2016 年 1 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告; 4、2016 年 12 月 06 日、2016 年 12 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。 (一) 募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 2013 年度,受国内外经济形势的影响,公司主要产品下游水泥建材、冶金矿山等行业对固定资产投资需求的减弱,小型系统集成辊压机市场前景 不容乐观。结合公司募投项目实施建设情况及设备采购进度,本着审慎及对股东负责的原则,公司终止了募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建 设项目。经公司 2013 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及 2013 年 12 月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》,同意终止该募投项目的投资,公司独立董事、监事会对该事项发 表了同意意见,保荐机构对此发表了无异议的核查意见。募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目承诺投资总额 13,780 万元,项目终止后投 资总额 8,846.90 万元,完成时间为 2013 年 12 月 31 日(相关详细情况参见 2013 年 12 月 10 日、2013 年 12 月 11 日、2013 年 12 月 27 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。 2015 年度,为了更加合理使用募集资金,公司使用了首次公开发行股票的募集资金 32,100 万元(超募资金 26,500 万元及小型系统集成辊压机产 业化基地建设项目节余募集资金 5,600 万元)和自有资金 4,900 万元,合计人民币 37,000 万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司 100%股权。 本次使用超募资金和小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金实施收购事项,按相关法律法规履行了审批程序,与原募集资金投资项目 的实施计划不相抵触,不影响原募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况;有利于加快公司的战略转型和盈利能力的提升, 有利于提高募集资金使用效率,不存在损害全体股东利益的情形(详细情况请参见 2015 年 5 月 13 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告;《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》、《关 于超募资金和节余募集资金使用计划的公告》请参见 2015 年 8 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公 项目可行性发生重大变化的 告)。 情况说明 (二)募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目 近年来,受国内外宏观经济的影响,下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资增速逐年下滑,致使公司主要产品销售市场持续低迷。 为进一步优化公司产能结构、避免产能过剩,切实维护股东特别是中小股东利益,降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金,经公司审慎研究, 经公司 2016 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十次会议和 2016 年 12 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目大型 辊压机系统产业化基地建设项目的议案》,同意终止该募投项目的投资,公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见,保荐机构对此发表了无异议 的核查意见。募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目承诺投资总额 49,660 万元,项目终止后投资总额 17,653.83 万元,完成时间为 2016 年 12 月 31 日(相关详细情况参见 2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。 近年来,公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿业细分行业趋于产能严重过剩态势,且受国内外宏观经济的影响,下游行业固定资产投资 增速逐年下滑,公司产品销售市场持续低迷,公司经营业绩不容乐观。鉴于目前严峻的经济形势,结合公司产品技术创新能力,为规避市场风险,公 司终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目是结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况,经审慎研究作出的决定, 是科学合理的,能充分维护全体股东特别是中小股东的利益,有利于合理、有效地使用募集资金。该募投项目的终止不会对公司生产经营及整体业绩 造成不利影响,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)募投项目辊压机粉磨技术中心项目 近年来,公司主要产品下游细分行业产能趋于严重过剩态势,致使公司产品销售市场持续低迷。面临严峻的国内外经济形势及粉磨装备行业发展, 并结合公司实际生产经营情况,为进一步优化公司固定资产投资,有效降低公司运营成本(包括资产折旧、减值等),规避募集资金投资风险,为有效 8 成都利君实业股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示) 降低募集资金使用风险,更加合理、有效地使用募集资金,经公司审慎研究,经公司 2018 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事 会第四次会议和 2018 年 11 月 13 日召开 2018 年第四次临时股份大会审议通过了《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》,同意终止募投项目 辊压机粉磨技术中心,公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见,保荐机构对此发表了无异议的核查意见。募投项目辊压机粉磨技术中心计划 投资总额为 10,965 万元,项目终止后实际投资总额 1,609.46 万元(相关详细情况请参见 2018 年 10 月 26 日、11 月 14 日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。 近年来,国内粉磨系统设备逐步实现更新换代,公司在粉磨系统行业配套的技术及服务亦日渐成熟。随着公司对主要产品辊压机(高压辊磨机) 配套设备领域技术及工艺的不断升级,公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合作,并充分利用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源, 同时加强与外协厂商开展深度加工合作,来实现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产,不断优化公司固定资产投资,有效降低公司运营成本(包 括资产折旧、减值等)。募投项目辊压机粉磨技术中心是结合当前经济形势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况,经审慎研究作出的决定。 该募投项目的终止不会对公司生产经营及整体业绩造成不利影响,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。 截至2018年12月31日,除上述情况外公司募集资金投资项目已全部终止。 超募资金的金额、用途及使 本公司于 2011 年 12 月净募集资金 97,759.54 万元,计划募集 74,405 万元,超募资金 23,354.54 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,超募资金专用 用进展情况 账户余额 173.85 万元。 募集资金投资项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资项目先期投入 首次公开发行股份募集资金投资项目先期投入及置换工作已在2012年度规定期限内置换完毕。 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 不适用 动资金情况 (一)募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 截止 2018 年 12 月 31 日,小型系统集成辊压机产业化基地建设项目募集资金专用账户余额 156.00 万元,(含应付及协议扣款不予支付款项等合计 70.46 元)。 (二)募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目 截止 2018 年 12 月 31 日,募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金余额 39,863.19 万元,其中专用账户余额 19,863.19 万元(含应 付及协议扣款不予支付款项等合计 77.43 万元),用于购买理财产品 20,000.00 万元(关于使用募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金 项目实施出现募集资金结余 购买理财产品的详细情况请参见公司 2018 年年度报告“第五节十九5”)。 的金额及原因 (三)募投项目辊压机粉磨技术中心项目 近年来,公司主要产品下游细分行业产能趋于严重过剩态势,致使公司产品销售市场持续低迷。面临严峻的国内外经济形势及粉磨装备行业发展, 并结合公司实际生产经营情况,为进一步优化公司固定资产投资,有效降低公司运营成本(包括资产折旧、减值等),规避募集资金投资风险,公司合 理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合作,并充分利用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源,同时加强与外协厂商开展深度加工合作,来实 现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产,为有效降低募集资金使用风险,更加合理、有效地使用募集资金,经公司审慎研究,经公司2018年10 月25日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议和2018年11月13日召开2018年第四次临时股份大会审议通过了《关于终止募投项目 辊压机粉磨技术中心的议案》,同意终止辊压机粉磨技术中心,公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见,保荐机构对此发表了无异议的核查意 9 成都利君实业股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示) 见。募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资总额为10,965万元,项目终止后实际投资总额1,609.46万元(相关详细情况请参见2018年10月26日、11月 14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。 截止2018年12月31日,辊压机粉磨技术中心项目募集资金专用账户余额11,195.05万元(含应付未付款6.70万元)。 尚未使用的募集资金用途及 公司对募集资金采用专户存储制度,募集资金用于承诺投资项目,截止 2018 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金全部存放在指定监管账户。 去向 2018 年度,经公司 2018 年 3 月 20 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议和 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一 次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意公司及全资子公司使用不超过人民 币 20,000 万元闲置募集资金(募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金)和不超过人民币 40,000 万元的自有资金择机购买券商收益凭 募集资金使用及披露中存在 证或保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动使用,投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效,购买单笔券商收益凭证或银行 的问题或其他情况 理财产品的期限不得超过十二个月;同时,授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体投资活动由公司财务部负责 组织实施(相关情况详见 2018 年 3 月 21 日、2018 年 4 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告),关于使用相 关募投项目募集资金购买理财产品的详细情况请参见 2018 年年度报告“第五节十九5”) 截止报告期末,公司已披露了募集资金使用情况的相关信息,不存在募集资金管理违规的情形。 注 1:2013 年 12 月,由于受国内外整体经济形势的影响以及公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资需求减弱的实际情况,致使募投项目小型系 统集成辊压机市场已不容乐观,为保证募集资金的有效使用,切实维护股东利益,经本公司 2013 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十次会议和 2013 年 12 月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》,同意终止该募投项目的投资。该募投项目投资总额调整为 8,846.90 万元(相 关详细情况参见 2013 年 12 月 10 日、2013 年 12 月 11 日、2013 年 12 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。 注 2:2015 年 8 月,为保证募集资金的有效使用,切实维护股东利益,经 2015 年 8 月 24 日公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司 股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》,同意公司使用了首次公开发行股票的募集资金 32,100 万元(超募资金 26,500 万元及小型系统集成辊压机产业化 基地建设项目节余募集资金 5,600 万元)和自有资金 4,900 万元,合计人民币 37,000 万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司 100%股权,公司独立董事、监事会以及保荐机 构均对该事项发表同意意见,该议案已经 2015 年 9 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过(详细情况请参见 2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 11 日、2015 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告;《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的 公告》请参见 2015 年 8 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告);收购成都德坤航空设备制造有限公司股权本年度实现的效益按 募集资金 32,100 万元(超募资金 26,500 万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金 5,600 万元)占总投资 37,000 万元的权重比例计算。 注 3:2016 年 12 月,为进一步优化公司产能结构、避免产能过剩,切实维护股东特别是中小股东利益,降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金,经公司审慎研究,经 公司 2016 年 12 月 5 日召开的第三届董事会第十次会议和 2016 年 12 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目 的议案》,同意终止该募投项目的投资。该募投项目承诺投资总额 49,660 万元,项目终止后投资总额 17,653.83 万元,完成时间为 2016 年 12 月 31 日(相关详细情况参见 2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。 注 4:2018 年 10 月,为有效降低募集资金使用风险,更加合理、有效地使用募集资金,经公司审慎研究,经公司 2018 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届 监事会第四次会议和 2018 年 11 月 13 日召开 2018 年第四次临时股份大会审议通过了《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的议案》,同意终止辊压机粉磨技术中心,公司独立 董事、监事会对该事项发表了同意意见,保荐机构对此发表了无异议的核查意见。募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资总额为 10,965 万元,项目终止后实际投资总额 1,609.46 万元(相关详细情况请参见 2018 年 10 月 26 日、11 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告)。 10 附表 2:变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 变更后 对应 截至期末实 变更 项目拟 本年度实 截 至 期 末 投 项目达到预 是否达 变更后的项目 的原 际累计投入 本年度实 后的 投入募 际投入金 资进度(%) 定可使用状 到预计 可行性是否发 承诺 金额 现的效益 项目 集资金 额 (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化 项目 (2) 总额(1) 无 合计 - - - - - 近年来,公司主要产品下游细分行业产能趋于严重过剩态势,致使公司产品销售市 场持续低迷。面临严峻的国内外经济形势及粉磨装备行业发展,并结合公司实际生产经 营情况,为进一步优化公司固定资产投资,有效降低公司运营成本(包括资产折旧、减 值等),规避募集资金投资风险,公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合 作,并充分利用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源,同时加强与外协厂商开展深度 加工合作,来实现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产,为有效降低募集资金使 变更原因、决策程序及 用风险,更加合理、有效地使用募集资金,经公司审慎研究,经公司 2018 年 10 月 25 信息披露情况说明(分 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议和 2018 年 11 月 13 日召 具体项目) 开 2018 年第四次临时股份大会审议通过了《关于终止募投项目辊压机粉磨技术中心的 议案》,同意终止辊压机粉磨技术中心,公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意 见,保荐机构对此发表了无异议的核查意见。募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资总 额为 10,965 万元,项目终止后实际投资总额 1,609.46 万元(相关详细情况请参见 2018 年 10 月 26 日、11 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 本公司公告)。 近年来,国内粉磨系统设备逐步实现更新换代,公司在粉磨系统行业配套的技术及 服务亦日渐成熟。随着公司对主要产品辊压机(高压辊磨机)配套设备领域技术及工艺 的不断升级,公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合作,并充分利用拥有 先进仪器设备企业的研发设备资源,同时加强与外协厂商开展深度加工合作,来实现公 未达到计划进度或预计 司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产,不断优化公司固定资产投资,有效降低公司 收益的情况和原因(分 运营成本(包括资产折旧、减值等)。募投项目辊压机粉磨技术中心是结合当前经济形 具体项目) 势及公司产品技术创新能力和自身生产经营实际情况,经审慎研究作出的决定。该募投 项目的终止不会对公司生产经营及整体业绩造成不利影响,符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规 定。 变更后的项目可行性发 不适用 生重大变化的情况说明 11