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公司公告

利君股份:董事会议事规则(2022年11月)2022-11-30  

                                         成都利君实业股份有限公司
                     董事会议事规则
                           第一章 总 则
    第一条 为了进一步规范成都利君实业股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,
提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定,制订本规则。
    第二条 董事会是公司常设决策机构,对股东大会负责,在法律法规、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权,维护公司及股东的
合法权益。
    董事会的日常事务由公司董事会办公室负责,董事会秘书负责董事会
办公室的工作。
    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
在上下两个半年度各召开一次定期会议。

                        第二章 董事会职权
     第四条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;


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    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
    (九)根据公司章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形
对收购公司股份的方案作出决议;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订公司章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第五条   股东大会对董事会的授权原则和内容:
    (一)董事会有权决定公司章程第四十二条规定之外的对外担保事项。
    董事会审议对外担保事项时,除须经全体董事的过半数通过外,还应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分
之二以上同意。
    (二)除公司章程另有规定外,董事会有权决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财的权限为交易涉及资产总额单项或十二个
月内累计数不超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项(不含关联
交易)。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董
事会权限的投资项目应报股东大会批准。
    但在前述股东大会对董事会的授权权限标准内,公司发生的交易数额



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不足董事会权限标准上限 30%的交易(对外担保除外),可以由董事长审慎
决定后执行。
    (三)董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
    董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事的界
定参照中国证监会的有关规定执行。
    (四)董事长有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的
关联交易。

                 第三章 董事会会议的提案与程序
    第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充
分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
    第七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)三分之一以上董事联名提议时;
    (三)监事会提议时;
    (四)董事长认为必要时;
    (五)二分之一以上独立董事提议时;
    (六)总经理提议时;
    (七)证券监管部门要求召开时;
    (八)公司章程规定的其他情形。
    第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提


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议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案
有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要
求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事
会会议并主持会议。

                 第四章 董事会会议的召集和通知
    第九条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
    第十条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提
前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者
其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
    第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;


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       (三)拟审议的事项(会议提案);
       (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
       (五)董事表决所必需的会议材料;
       (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
       (七)联系人和联系方式。
       第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会
议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书
面认可后按原定日期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。

                          第五章 董事会会议的召开
       第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
       监事可以列席董事会会议;公司总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出
席。
       委托书应当载明:
       (一)委托人和受托人的姓名;
       (二)委托人对每项提案的简要意见;
       (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;


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    (四)委托人和受托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中
进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出
席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接
受独立董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表
达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                 第六章 董事会会议的审议和表决
    第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论


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有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及
时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
    第十九条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提
案进行表决。
    会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求
有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选
择的,视为弃权。
    第二十条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行



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表决的,其表决情况不予统计。
    第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会
议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,
除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间在后的决议为准。
    第二十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该
事项提交股东大会审议。
    第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,
不得越权形成决议。
    第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的,可先
将拟提交董事会的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告
草案(除涉及利润分配之外的其它财务数据均已确定)。董事会作出分配的
决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第二十五条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的



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情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。

                     第七章 董事会会议记录与决议
    第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可视
需要进行全程录音。
    第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃
权票数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十九条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或
者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当


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及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
       董事不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要
和决议记录的内容。
       第三十一条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的
实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第三十三条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负
责保存。
       董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                            第八章 附    则
       第三十四条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。
       第三十五条 在本规则中,“以上”包括本数。
       第三十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦
同。
       第三十七条 本规则由董事会解释。




                                         成都利君实业股份有限公司
                                              2022 年 11 月 29 日




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