海思科：关于认购Hinova Pharmaceuticals,Inc.股份的公告2018-11-27
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2018-097
海思科医药集团股份有限公司
关于认购 Hinova Pharmaceuticals, Inc.股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资情况概况
1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公
司”）为配合公司全资子公司四川海思科制药有限公司参股企业成都
海创药业有限公司（以下简称“海创药业”，公司参股海创药业情况
详见公司于 2016 年 10 月 26 日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披
露媒体上的《公司关于对外投资并获得抗肿瘤药物专利中国许可权的
公告》）红筹架构搭建及重组，公司全资子公司香港海思科药业有限
公司（以下简称“香港海思科”）与 Hinova Pharmaceuticals, Inc.
（以下简称“Hinova”）及其他股东于 2018 年 11 月 26 日签署了《SHARE
SUBSCRIPTION AGREEMENT》（以下简称“《股份认购协议》”），拟
使 用 公 司 自 有 资 金 406,722.00 美 元 购 买 Hinova 公 司 发 行 的
7,674,000 股 A 类普通股。
2、本次交易业经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，无需提交股
东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
Hinova Pharmaceuticals, Inc.注册地址是 P.O. Box 2075, #31
The Strand, 46 Canal Point Drive, Grand Cayman KY1-1105,Cayman
Islands，法定代表人/董事为 Chen Yuanwei。
本次股权投资后 Hinova 股权比例结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（美元） 持股比例
1 Affinitis Group Co. Ltd. 货币 1,642,205.00 30.985%
2 ICON INVESTMENT GROUP COMPANY LIMITED 货币 1,471,174.00 27.758%
3 CYL Bros Holding Inc. 货币 1,094,821.00 20.657%
4 Hinova Tongli Holding Inc. 货币 489,349.00 9.233%
5 香港海思科 货币 406,722.00 7.674%
6 Hiron Pharmaceuticals Inc. 货币 195,729.00 3.693%
合计 - - 5,300,000.00 100%
香港海思科在 Hinova 的持股比例与四川海思科在海创药业的持
股比例相同。Hinova 的其他股东主要情况如下：
法定代表人/
序号 公司名称 住所 企业类型 股东/实际控制人
董事
Vanterpool Plaza,2nd Floor,Wickhams
Affinitis Group A company limited
1 Cay I,Road Town,Tortola,British Chen Yuanwei Chen Yuanwei
Co. Ltd. by shares
Virgin Islands
Craigmuir Chambers, Road Town,
CYL Bros A company limited
2 Tortola, VG1110, British Virgin 陈元伦 陈元伦
Holding Inc. by shares
Islands
Hiron Craigmuir Chambers, Road Town,
A company limited
3 Pharmaceutical Tortola, VG1110, British Virgin Li Xinghai Li Xinghai
by shares
s Inc. Islands
Craigmuir Chambers, Road Town,
Hinova Tongli A company limited
4 Tortola, VG1110, British Virgin Chen Yuanwei Chen Yuanwei
Holding Inc. by shares
Islands
ICON INVESTMENT Flat/Rm 2306, Fortune Commercial 成都盈创成长股权
A company limited
5 GROUP COMPANY Building, 362 Sha Tsui Road, Tsuen Wan, 余浪 投资基金合伙企业
by shares
LIMITED NT, Hong Kong （有限合伙）
上述股东与海思科均不构成关联关系。
三、《股份认购协议》主要内容
1、“A 类普通股”指 Hinova 股份，每股面值 0.0001 美元。
2、在《股份认购协议》签署日期后 3 月内或 Hinova 与投资者
另行商定的任何其他期限内，每位投资者应支付通过电汇将美元资金
转让给 Hinova。
3、Hinova 董事会由 5 名成员组成，其中 3 名董事应由普通股的
多数持有人指定，另外 2 名董事由天使轮优先股的持有人指定。
4、任何投资者的持有人或实际拥有人，须遵守国内外相关法律
法规要求。
四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
为筹划和实现将来在如香港联合交易所等的境外证券交易所上
市之目的，海创药业拟搭建红筹架构并进行重组。故公司本次对外投
资目的系配合海创药业重组。
存在的风险主要为海创药业重组失败及上市失败的风险，暂无其
他风险。
对公司的影响主要为公司通过海创药业的重组及上市，有望实现
对其股权投资的升值。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
