海思科：关于修订《公司章程》的公告2019-01-14
证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2019-007
海思科医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于第十三届全国人大常委会第六次会议已于 2018 年 10 月 26
日审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共
和国公司法>的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修改，新修
订的《公司法》已于公布之日生效。据此，海思科医药集团股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2019 年 01 月 13 日召开的第三届董事会
第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
主要修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门 规章
第二十三条 公司在下列情况下， 和本章程的规定，收购本公司的股份：
可以依照法律、行政法规、部门规章和 (一)减少公司注册资本；
本章程的规定，收购本公司的股份： (二)与持有本公司股票的其他公司
(一)减少公司注册资本； 合并；
(二)与持有本公司股票的其他公 (三)将股份用于员工持股计划或者
司合并； 股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的。 (五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖本 的可转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权
益所必需。除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方
第二十四条 公司收购本公司股 式；
份，可以选择下列方式之一进行： (二)要约方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方 (三)中国证监会认可的其他方式。
式； 公司收购本公司股份的，应当依照
(二)要约方式； 《中华人民共和国证券法》的规定履行
(三)中国证监会认可的其他方式。 信息披露义务。公司因本章程第二十三
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第(一)项、第(二)项的原因收购
第二十五条 公司因本章程第二十
本公司股份的，应当经股东大会决议。
三条第(一)项至第(三)项的原因收购
公司因本章程第二十三条第(三)
本公司股份的，应当经股东大会决议。
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
公司依照第二十三条规定收购本
购本公司股份的，应当经三分之二以上
公司股份后，属于第(一)项情形的，应
董事出席的董事会会议决议。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司依照第二十三条规定收购本
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
公司股份后，属于第(一)项情形的，应
月内转让或者注销。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司依照第二十三条第(三)项规
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
定收购的本公司股份，将不超过本公司
月内转让或者注销；属于第(三)项、第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
应当从公司的税后利润中支出；所收购
有的本公司股份数不得超过本公司已
的股份应当 1 年内转让给职工。
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；以及因本章程第二十三
(八)在股东大会授权范围内，决定 条第(一)项、第(二)项规定原因收购公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司股份方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (八)决定因本章程第二十三条第
易等事项； (三)项、第(五)项、第(六)项规定原因
(九)决定公司内部管理机构的设 收购公司股份事项；
置； (九)在股东大会授权范围内，决定
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 押、对外担保事项、委托理财、关联交
者解聘公司副总经理、财务总监等高级 易等事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十)决定公司内部管理机构的设
项； 置；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)聘任或者解聘公司总经理、
(十二)制订本章程的修改方案； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
(十三)管理公司信息披露事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监、总
(十四)向股东大会提请聘请或更 工程师等高级管理人员，并决定其报酬
换为公司审计的会计师事务所； 事项和奖惩事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十二)制订公司的基本管理制度；
报并检查总经理的工作； (十三)制订本章程的修改方案；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十四)管理公司信息披露事项；
或本章程授予的其他职权。 (十五)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
除上述条款修改外，公司章程其他条款不变。
本事项须提交公司 2019 年第一次临时股东大会以特别决议事项
进行审议。
特此公告。
海思科医药集团股份有限公司董事会
2019 年 01 月 14 日
