证券代码:002653 证券简称:海思科 公告编号:2019-020 海思科医药集团股份有限公司 关于回购公司股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本次回购股份方案已经 2019 年 01 月 13 日召开的第三届董事 会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议及 2019 年 01 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券 登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。 2、海思科医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用 自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份的种类为 本公司发行的 A 股股份,用途为依法予以注销并减少注册资本。回购 的资金总额不低于人民币 10,000 万元(含),不超过人民币 20,000 万元(含)。按回购金额下限 10,000 万元、回购价格上限 11 元/股 进行测算,预计回购股份总数不低于 909.09 万股,不低于公司总股 本的 0.84%;按回购金额上限 20,000 万元、回购价格上限 11 元/股 进行测算,预计回购股份总数不低于 1,818.18 万股,不低于公司总 股本的 1.68%。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方 案之日起不超过 10 个月。 3、风险提示: (1)若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方 案无法实施的风险。 (2)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格 上限,可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。 (3)若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保, 可能存在回购方案难以实施的风险。 (4)若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生,公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公 司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简 称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细 则》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所股票上市规 则(2018 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等相关规定, 公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份进行注销,具 体内容如下: 一、回购股份方案的主要内容 1、拟回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,为保护投资 者合法权益,提高投资者信心,经综合考虑公司发展战略、经营情况、 财务状况以及未来的盈利能力等因素,公司拟以自有资金回购公司股 份。 2、回购股份符合相关条件 公司回购股份符合《实施细则》第十条规定的条件。 3、拟回购股份的方式、价格区间 本次拟以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。 根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状 况等因素,董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币 11 元/股(含),实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回 购启动后视公司股票具体情况确定。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金 分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。 4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟 用于回购的资金总额 本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份,用途为依法予 以注销并减少注册资本。回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元 (含),不超过人民币 20,000 万元(含)。按回购金额下限 10,000 万元、回购价格上限 11 元/股进行测算,预计回购股份总数不低于 909.09 万股,不低于公司总股本的 0.84%;按回购金额上限 20,000 万元、回购价格上限 11 元/股进行测算,预计回购股份总数不低于 1,818.18 万股,不低于公司总股本的 1.68%。具体回购股份的数量以 回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红 利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息 之日起,相应调整回购股份数量。 5、拟用于回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 6、拟回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案 后 10 个月之内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续 停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国 证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,公司应当及时披露是否顺 延实施。 如果触及以下条件,则回购期限提前届满: (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购 方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。 (2)如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额 的 10%,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。 (3)公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决 议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票: (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。 (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。 (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会将根据股东大会的授权,在回购实施期限内根据市场 情况择机作出回购决策并予以实施。 7、预计回购后公司股本结构的变动情况 根据回购资金总额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 11 元 /股进行测算,预计回购股份约为 18,181,818 股,本次回购股份全部 予以注销后,预计公司股权结构变动情况如下: 本次变动前 本次变动后 股份性质 本次变动(股) 数量(股) 比例 数量(股) 比例 有限售条 595,420,200 55.12% 0 595,420,200 56.06% 件股份 无限售条 484,849,800 44.88% -18,181,818 466,667,982 43.94% 件股份 股份总数 1,080,270,000 100% -18,181,818 1,062,088,182 100% 根据回购资金总额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 11 元 /股进行测算,预计回购股份约为 9,090,909 股,本次回购股份全部 予以注销后,预计公司股权结构变动情况如下: 本次变动前 本次变动后 股份性质 本次变动(股) 数量(股) 比例 数量(股) 比例 有限售条 595,420,200 55.12% 0 595,420,200 55.59% 件股份 无限售条 484,849,800 44.88% -9,090,909 475,758,891 44.41% 件股份 股份总数 1,080,270,000 100% -9,090,909 1,071,179,091 100% 预计本次回购完成后,公司的股权分布仍然符合上市条件。 8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至 2018 年 9 月 30 日(未经审计),公司总资产为 373,547.72 万元、净资产为 196,630.99 万元、流动资产为 141,375.22 万元。本 次拟回购的资金总额上限 20,000 万元占公司总资产、净资产和流动 资产的比例分别为 5.35%、10.17%、14.15%。 公司前三季度实现净利润 30,316.11 万元,预计公司 2018 年全 年可实现净利润 30,881.92 万元至 35,632.98 万元,盈利能力稳定。 且随着一大新产品自 2018 年开始陆续获批,尤其是公司的创新药研 发将要步入收获期,管理层预计公司未来的盈利能力将持续向好。此 外,公司自上市以来均执行了稳定的现金分红政策,每年在保证公司 未来发展的基础上基本都实施了较大金额的现金分红。根据回购股份 的相关规定,上市公司以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购 股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。因 此,公司管理层认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履 行能力、未来发展产生重大不利影响,亦不会影响公司的上市地位。 全体董事承诺:关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行 能力和持续经营能力。 9、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在 董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份、单独 或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事 会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存 在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 10、回购股份后依法注销的相关安排 公司将经股东大会审议后,依法注销本次回购的股份并办理相应 的工商登记,公司注册资本将相应减少。 11、防范侵犯债权人利益的相关安排 公司将经股东大会审议后,依法注销本次回购的股份,并就注销 股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。 二、本次办理股份回购事宜的相关授权 为顺利实施本次股份回购,特提请股东大会授权董事会办理本次 回购的相关事宜,包括但不限于: 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户; 2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时 间、价格、数量和用途等; 3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部 门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。 如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据 国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整 或终止; 4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际 情况确定回购股份的具体处置方案; 5、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注 册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案; 6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执 行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件, 并进行相关申报; 7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人,充分保 障债权人的合法权益; 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授 权事项办理完毕之日止。 三、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情 况 (一)本次回购已经履行的相关审议程序 1、2019 年 01 月 13 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议 审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》,独立董事发表了明 确同意的独立意见。 2、2019 年 01 月 29 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会 以特别决议方式审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。 (二)本次回购已经履行的信息披露义务 1、2019 年 01 月 14 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊 登了《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《第三届监事会第 十四次会议决议公告》、《回购股份方案公告》及《独立董事对相关 事项发表的独立意见》等公告。 2、2019 年 01 月 18 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊 登了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 3、2019 年 01 月 25 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊 登了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 4、2019 年 01 月 30 日,公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊 登了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的 债权人通知公告》。 四、独立董事意见 公司独立董事审查了本次回购股份的相关资料,并发表独立意见 如下: 公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于 支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代 表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定,审议该事项的董事 会会议表决程序合法、合规。 公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票的长期投资价 值,维护股东利益,增强投资者信心,推动公司股票回归合理价值, 促进公司长期稳定健康发展。 公司本次回购股份的回购价格设置考虑了近期市场整体趋势及 公司股票价格波动情况,回购价格区间合理,资金来源为公司的自有 资金,公司前三季度实现净利润 30,316.11 万元,预计公司 2018 年 全年可实现净利润 30,881.92 万元至 35,632.98 万元,盈利能力稳定。 且随着一大新产品自 2018 年开始陆续获批,尤其是公司的创新药研 发将要步入收获期,公司管理层预计公司未来的盈利能力将持续向 好。此外,公司自上市以来均执行了稳定的现金分红政策,每年在保 证公司未来发展的基础上基本都实施了较大金额的现金分红。 本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特 别是中小股东利益的情形。 综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,回购预案具 备必要性、合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益。独立董事 同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 五、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见 北京市中伦(深圳)律师事务所认为: 1. 公司本次股份回购已获得必要的批准和授权; 2. 公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施 细则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条 件; 3. 公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《回 购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律法规、 规范性文件履行了现阶段必要的信息披露义务; 4. 公司本次股份回购的资金来源,符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议; 2、公司第三届监事会第十四次会议决议; 3、独立董事意见; 4、公司 2019 年第一次临时股东大会决议; 5、北京市中伦(深圳)律师事务所关于海思科医药集团股份有 限公司回购公司股份的法律意见书。 特此公告。 海思科医药集团股份有限公司董事会 2019 年 02 月 15 日