证券代码：002653           证券简称：海思科         公告编号：2019-038


                海思科医药集团股份有限公司
       关于对外投资并获得抗血凝产品中国许可权
                       和认购股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、投资情况概况

     1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）

 经第三届董事会第二十八次会议审议通过，同意全资子公司四川海思

 科制药有限公司（以下简称“四川海思科”）与美国公司 eXIthera

 Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“eXIthera”或“标的公司”）签署《Stock

 Purchase Agreement》（以下简称“《股权认购协议》”）及《Exclusive

 License Agreement》（以下简称“《独家许可协议》”），拟使用 600

 万美元认购 eXIthera 发行的 2,787,068 股普通股，并获得其产品

 EP-7041 在中国境内的独家许可。

     2、本次交易业经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，

 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，无需提交股

 东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

     二、投资标的的基本情况

     eXIthera 于 2012 年 7 月 9 日设立，注册地址位于美国特拉华州

 （ 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
    County of New Castle）。标的公司的业务为小分子药品的研发，专注

    于 Xla 因子小分子抑制剂。

          四川海思科完成投资后，eXIthera 的前 5 名股东(在全摊薄的基础

    上计算排名)如下：
                                          持有股数             稀释前持股比例       稀释后持股比例
            股    东
                                     （不含期权及可转债）    （不含期权及可转债）     （全摊薄）


Clal Biotechnology Industries Ltd.               7,262,500               44.98%             39.99%



Schooner Private Equity LLC                      3,987,500               24.70%             25.30%


四川海思科制药有限公司                           2,787,068               17.26%             12.50%

Daiamed LLC                                       923,077                 5.72%              4.14%

Neil Hayward                                      307,692                 1.91%              4.02%



           截至本公告日，标的公司的授权股本的构成情况为：（ i）

    20,000,000 股普通股，及（ii）15,250,000 股优先股，其中包括 4,000,000

    股 A 轮优先股和 11,250,000 股 B 轮优先股。

          本次交易交割前标的公司的股东与海思科均不构成关联关系。

          三、《股权认购协议》主要内容

          1、投资金额：6,000,000.00 美元。

          2、支付方式: 一次性支付。

          付款时间为《股权认购协议》签订后的 90 日内。

          3、标的公司董事会安排：eXIthera 的董事会目前由六名董事构

    成，分别为 William Koster、Bob Ruffolo、Fred Meyer、Scott Yaphe、

    Frans Stassen 和 Neil Hayward，海思科未派出董事参与标的公司的经
营管理。

    四、《独家许可协议》主要内容

    四川海思科获得 eXIthera 的 EP-7041 产品在中国内地的独家许可，

四川海思科有权在上述许可区域进行临床研究、注册申报、生产和市

场销售等商业化权益，eXIthera 公司将会获得未来中国市场销售收入

总额的 8%专利使用费，期限为 10 年或待其专利在授权领域过期。

    五、核心产品的市场前景分析

    静脉和动脉血栓栓塞疾病严重威胁人类的生命健康，且发病率还

有渐增之势。因此，血栓栓塞的新型疗法是药物研发的一大热点，临

床上一直在寻求更优化更安全的抗凝药物，在有效性相同的前提下，

药物的出血风险为主要的考虑因素。尽管目前尚未有该类药物获批上

市，但凝血因子 XI 靶点药物未来有望成为抗凝药物市场中出血风险

最低的药物，eXIthera 的 EP-7041 已在澳洲完成Ⅰ期临床研究并即将

在美国递交 IND（新药临床试验）申请，目前是凝血因子 XI 靶点药

物中研发最为领先的化合物之一，经多层多方评估后被认为具有显著

优势。若海思科与 eXIthera 成功研发 EP-7041 上市，其将很有可能取

代注射用肝素类药物，成为抗凝血和抗血栓药物市场的主流药物，销

售前景不可小觑，有力的拓展海思科在围手术期用药市场的产品线。

    六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次股权投资的主要目的：

    通过本次投资，除 eXIthera 股权外，海思科还获得了 EP-7041 产

品在中国内地的独家许可，未来海思科有望借助 EP-7041 产品来丰富
公司产品线，并有望以占股比例分享 eXIthera 将来的盈利收益。

    2、风险：鉴于创新药物普遍具有开发周期长、投资额大、风险

高的固有风险，且凝血因子 XI 靶点药物目前在全球均无该类药物上

市，因此存在的风险主要是 EP-7041 抗凝药物在中国临床开发失败面

临一定挑战的风险，以及产品在全球范围内研发失败导致 eXIthera 经

营困难的风险和 EP-7041 无法在中国内地获批上市的风险。

    3、对公司的影响：

    通过与具有国际水平的医药公司合作，海思科开辟了新的业务模

式，提升了公司的新药研发实力。与国外公司共同开发市场前景广阔

的产品，可有力地丰富公司产品线，对公司未来的发展和业绩提升有

着非常积极的作用。

    请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。



    特此公告。



                            海思科医药集团股份有限公司董事会

                                    2019 年 04 月 02 日