雪迪龙：关于回购公司股份的报告书2018-12-06
证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2018-101
北京雪迪龙科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份事项已经北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）
于2018年11月2日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年11月20日召开的
2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金不超过人民币2亿元，通过深圳证券交易所
以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份，回购价格不超过13元/
股。按回购金额上限2亿元、回购价格上限13元/股进行测算，预计回购股份总数为
不超过15,384,615股，且不低于7,700,000股，回购股份总数占公司当前总股本的
1.27%-2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量
为准。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必
需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述
用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。回购实施期限为自股东大会审议通
过本次回购股份预案之日起不超过十二个月。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用
证券账户。
4、本次回购可能存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产
生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次
回购而无法实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临
因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的合理判断，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深
圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，并结合公司的财务状况、经营状况等，公司拟使用
自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
本次回购事项已经公司于 2018 年 11 月 2 日召开的第三届董事会第二十一次会
议和 2018 年 11 月 20 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如
下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体
股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》规定，拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需
等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用
途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。
（二）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已
发行社会公众股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币
13 元/股。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情
况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上
限。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金总
额不超过 2 亿元人民币。按回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 13 元/股进行测算，
预计回购股份总数为不超过 15,384,615 股，且不低于 7,700,000 股，回购股份总数占
公司当前总股本的 1.27%-2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满
时实际回购数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不超过人民币 2 亿元，资金来源为自有资金或
自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本
回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据
市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币 2 亿元、回购价格不超过 13 元/股进行测
算，预计股份回购数量约为 15,384,615 股。假设本次回购股份未能在股份回购完成
之后 36 个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全
部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
一、限售条件流通股
300,184,365.00 49.63% 300,184,365.00 50.92%
/非流通股
二、无限售条件股份 304,703,665.00 50.37% 289,319,050.00 49.08%
三、股份总数 604,888,030.00 100% 589,503,415.00 100%
注：由于“迪龙转债”持有人转股，导致公司股本结构发生变化，截至 2018 年 11 月 30 日
公司总股本为 604,888,030 股。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 284,063.56 万元，归属于上市公司股东
的净资产为 209,594.23 万元，流动资产为 240,417.70 万元。按 2018 年 9 月 30 日的
财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币 2 亿元，占公司总资产、归属于
上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 7.04%、9.54%、8.32%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购
价款的总金额不超过人民币 2 亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，
不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司监事周家秋女士于决议前六个月内出售股票，具体情况如下：
变动股份 当日结存
股东姓名 变动日期 成交均价 变动原因 变动比例(‰)
数量（万股） 股数(万股)
周家秋 2018-09-17 -4.00 7.83 竞价交易 0.0661 210.00
周家秋 2018-09-04 -4.00 7.71 竞价交易 0.0661 214.00
周家秋女士减持公司股票行为系其根据其个人需求及公司股价在二级市场的表
现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，
公司已按相关规定履行了信息披露义务。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员
在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家
规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等。
6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、
股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项
予以注销等）。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、决定聘请相关中介机构。
9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜。
10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的风险提示
1、本次回购可能存在在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
预案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
3、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相
关投资风险。
三、独立董事意见
针对本次回购公司股份事宜，独立董事发表独立意见如下：
1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
购股份业务指引》等法律、法规的规定，审议该事项的董事会会议决策程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，
本次回购有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有助于增强投资者
信心，维护公司价值及股东权益，符合全体股东的利益。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案并
同意提交公司股东大会审议。
四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，本次股份回购已取到必要的批准和授权，符
合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件，公司已按
照《管理办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露，公司以自有资金或自筹
资金完成本次股份回购，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份
回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内
予以披露；
（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）定期报告中。
股东大会通过回购议案之日起，拟定回购期限过半、距回购期限届满3个月时仍
未实施回购股份方案的，董事会应当对外披露尚未实施回购的原因和后续回购安排。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回
购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价
以及支付的总金额等内容。
在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，应当
对回购方案进行相应调整并及时披露。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司关于回购公司股份的预案（更新后）；
3、公司2018年第二次临时股东大会决议；
4、独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见；
5、北京市康达律师事务所关于公司雪迪龙回购部分社会公众股份的法律意见书。
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月六日
