雪迪龙：北京市康达律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-12-06
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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
康达法意字【2018】第 1573 号
二〇一八年十二月
目 录
释 义 ................................................................................................................ - 1 -
引 言 .............................................................................................................. - 2 -
一、本所及本所律师简介 .............................................................................. - 2 -
二、本所及本所律师声明 .............................................................................. - 3 -
正 文 .............................................................................................................. - 4 -
一、本次股份回购的批准与授权 .................................................................. - 4 -
二、本次股份回购的实质条件 ...................................................................... - 5 -
三、本次股份回购的信息披露 ...................................................................... - 8 -
四、本次股份回购的资金来源 ...................................................................... - 8 -
五、结论意见 .................................................................................................. - 8 -
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
雪迪龙/公司 指 北京雪迪龙科技股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
《回购指引》 指
份业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
工商局 指 工商行政管理局
《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限
《法律意见书》 指 公司回购部分社会公众股份的法律意见书》（康达法意
字[2018]第 1573 号）
元 指 人民币元
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北京市康达律师事务所
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1573 号
致：北京雪迪龙科技股份有限公司
本所接受雪迪龙委托担任回购社会公众股份的专项法律顾问，根据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上
市规则》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本《法律意见书》。
引 言
一、本所及本所律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 9 月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地
址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，拥有 600 多名
律师及 13 个分支机构，遍及全国主要的金融商业城市。金融、证券、公司及其
相关的法律服务是本所的主要业务之一。
（二）签字律师及联系方式
本所指派许国涛律师、张伟丽律师作为雪迪龙本次股份回购专项法律服务的
签字律师。
本所及上述承办签字律师的联系方式如下：
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电话：010-50867666
传真：010-65527227
Email：guotao.xu@kangdalawyers.com
weili.zhang@kangdalawyers.com
二、本所及本所律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范
性文件，对本次股份回购相关主体的法律资格及本次股份回购应具备的条件和程
序等事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅的文
件。
本所律师向雪迪龙提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了雪迪龙
依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次股份回购至
关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、雪迪
龙或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺。上述
证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师已得到雪迪龙的保证，即其向本所律师提供的所
有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真
实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，
并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雪迪龙本次股份回购的相关法
律事项（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所
律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，
并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规
范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、
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独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师仅就与本次股份回购相关法律事项（以本《法律意见书》发表意见
事项为准及为限）发表法律意见，本《法律意见书》不对会计报表等法律专业之
外的专业事项和报告发表意见。本《法律意见书》中对有关会计报表或其他业务
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格。
本《法律意见书》仅供雪迪龙为本次股份回购之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为雪迪龙本
次股份回购事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本《法
律意见书》中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意雪迪龙在其关于本次股份回购之资料中自行引用或按交易所
的股份回购要求引用本《法律意见书》的全部或部分内容，但不得因上述引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正 文
一、本次股份回购的批准与授权
2018 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
股份回购相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，
对公司本次回购股份的目的、用途、方式、价格或价格区间、定价原则、回购资
金总额及资金来源、回购股份种类、数量及占总股本的比例、回购股份实施期限、
办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通
过。
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公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股
份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备必要性和可行性，符合公司和全
体股东的利益。
本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议决议合法、有效。
2018 年 11 月 20 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次股份回购相关事宜的议案》。
本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
且《关于回购公司股份的预案》的议案已经出席会议的公司股东所持表决权股份
总数的三分之二以上通过，本次会议决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程
序，取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》
及 《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购部
分已发行社会公众股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计
划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益
所必需等法律法规允许的其他情形。
本次回购的价格为不超过人民币 13 元/股(含 13 元/股)。回购的资金总额不
超过 2 亿元人民币。按回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 13 元/股进行测算，
预计回购股份总数为不超过 15,384,615 股，且不低于 7,700,000 股，回购股份总
数占公司当前总股本的 1.27%-2.54%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以
回购期满时实际回购数量为准。
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公司拟用于本次回购的资金额度不超过人民币 2 亿元，资金来源为自有资金
或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。
本所律师认为，公司本次回购通过集中竞价交易方式进行，公司本次预计回
购的股份数量未超过公司已发行股份总额的 10%，本次回购的股份用于后续员工
持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为
维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，公司如未能在股份
回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销，
符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次股份回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字[2012]151 号文”核准，同意公司向社会公开发
行人民币普通股 3,438 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 20.51 元，并于 2012
年 3 月 9 日在深圳证券交易所上市。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，本次股份回购符合《管理办法》第
八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、国家税务总局重大
税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司
所在地工商、税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公
司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，本次股份回购符合《管
理办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
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根据《北京雪迪龙科技股份有限公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018
年 9 月 30 日，公司总资产为 284,063.56 万元，归属于上市公司股东的净资产为
209,594.23 万元，流动资产为 240,417.70 万元。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据
测算，本次回购资金总额的上限为人民币 2 亿元，占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比重分别为 7.04%、9.54%、8.32%。根据公司经营、
财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不超
过人民币 2 亿元是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公
司的上市公司地位。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理
办法》第八条第(三)项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股本分布
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司发行人股本结构表，截至
2018 年 11 月 30 日，公司的总股本为 604,888,030 股。根据公司《关于回购公司
股份的预案》，按照本次回购金额上限不超过人民币 2 亿元、回购价格不超过
13 元/股进行测算，预计股份回购数量约为 15,384,615 股。假设本次回购股份未
能在股份回购完成之后 36 个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的
一项或多项，回购股份应全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况
如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
一、限售条件流通 300,184,365.00 49.63% 300,184,365.00 50.92%
股/非流通股
二、无限售条件股
304,703,665.00 50.37% 289,319,050.00 49.08%
份
三、股份总数 604,888,030.00 100% 589,503,415.00 100%
注：由于“迪龙转债”持有人转股，导致公司股本结构发生变化，截至 2018 年 11 月
30 日公司总股本为 604,888,030 股。
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本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》
规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股份回购履行如下信息披露
义务：
2018 年 11 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届董事会第二
十一次会议决议公告》、《第三届监事会第二十次会议决议公告》、《关于回购
公司股份的预案》、《独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见》、《关于
召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
2018 年 11 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股
份事项前十名股东持股信息的公告》。
2018 年 11 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018 年第二次临
时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》、
《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段的信
息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，公司拟用于本
次回购的资金额度不超过人民币 2 亿元，按回购金额上限 2 亿元、回购价格上限
13 元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过 15,384,615 股，且不低于 7,700,000
股，回购股份总数占公司当前总股本的 1.27%-2.54%。资金来源为自有资金或自
筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本所律师认为，公司使用自有资金或自筹资金回购股份，符合《管理办法》、
《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为本次股份回购已取到必要的批准和授权，符合《公
司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件，公司已按照
《管理办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露，公司以自有资金或自
筹资金完成本次股份回购，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京雪迪龙科技股份有限公
司回购部分社会公众股份的法律意见书》之专用签字盖章页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师：______________
乔佳平 许国涛
______________
张伟丽
2018 年 12 月 6 日
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