北京雪迪龙科技股份有限公司

                            对外投资管理制度
                    （经 2021 年第一次临时股东大会审议通过）


                                 第一章 总则


     第一条 为了加强北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行
为，防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
法规、规范性文件和公司章程的相关规定，制定本办法。
     第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进
行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
     第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
     第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办
法实施指导、监督及管理。
    本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参
股公司。


                            第二章 对外投资决策


    第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会和董事会。
    第六条 公司对外投资（证券投资、风险投资除外）事宜，董事会可以在下


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列限额内审议决定，超过以下任一标准的，董事会应当提交股东大会审议。
    （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或
绝对金额不超过500万元人民币；
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生的“委托理财”事项应当以发生额作为计算标准。
    公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第七条   公司一年内发生的证券投资与衍生品交易（委托理财除外）低于
5000万元的，由公司董事会审议通过，超过此限额的，还须在董事会审议通过后
报股东大会审议。
    若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
    公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会
应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。
     第八条 在股东大会或董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据
项目情况逐级向董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关
资料，以便其做出决策。
    公司进行证券投资、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的
决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模、投


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资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失
等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。


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     第九条 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估：
     （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对
外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并
收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司
董事会立项备案。
     （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进
行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充
分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切
对外投资活动能在合法的程序下进行。
     第十条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
     第十一条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常
管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合
同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
未经授权人员不得接触权益证书。
     第十二条   董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。


                        第四章 对外投资执行控制


     第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
     第十四条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当


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明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变
更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
     第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
     第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决
议后方可对外出资。
     第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应
及时向董事会报告，并采取相应措施。
     第十八条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
     第十九条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
     第二十条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。


                         第五章 对外投资处置


     第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东
大会或董事会决议通过后方可执行。
     第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。


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     第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
     第二十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。


                      第六章 对外投资跟踪与监督


     第二十五条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后
三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投
资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投
资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现
的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
     第二十六条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
     第二十七条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
    （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
     （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
     （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
     （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。


                             第七章 附则

                                   5
     第二十八条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
    第二十九条 本办法的解释权属于公司董事会。
     第三十条 本办法经股东大会批准后生效并实施。


                                           北京雪迪龙科技股份有限公司
                                                   二〇二一年一月二十日




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