雪迪龙：信息披露管理制度（2022年修订）2022-04-29
北京雪迪龙科技股份有限公司
信息披露管理制度（2022 年修订）
（经 2011 年 2 月 14 日公司第一届董事会第八次会议审议通过、2022 年 4 月 28
日公司第四届董事会第二十一次会议第一次修订）
第一章 总则
第一条 为加强对北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作的管理，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，保证公司真实、
准确、完整地披露信息，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，特制定本制度。
信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证监会对首
次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：
（一）与《上市规则》第 6.1.2 条规定事项有关的信息；
（二）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和
利润分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细、股权激励等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和
新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（七）有关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的其他应披露的信息。
第三条 公司及其他相关信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定
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的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披
露文件报送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
第四条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司及其他信息披露义务人的持续性责任。公司及其他
信息披露义务人应当根据法律法规、部门规章、《上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义
务。
第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不
能保证所披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，
应当在公告中做出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或
者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披
露相关信息。
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除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露
义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得
利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其他信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得
公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。任何单
位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十一条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大
信息，不得有意选择披露时点。
第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、
规范性文件等规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信
息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
第十四条 公司及其他信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、
遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第十六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查询。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
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报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北
京证监局。
第十八条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会
决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和
期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易
所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能
导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易
所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透
露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一
交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
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第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十五条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，
发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第二十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第二十七条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告
书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十九条 本制度第二十三条至第二十八条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第三十条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
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第三十一条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披
露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报
告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵守审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十六条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。年度报告、半年度报告的全文及摘要、季度报告应当按照深圳证
券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
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（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第三十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报
送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第四十条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
证券交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经
审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资
产等。
第四十一条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》 以下简称第 14 号编报规则）的规定，
若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报
告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
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（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 本制度第四十条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重
新审计，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专
项鉴证报告等有关文件。
第四十三条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
及时公告。
第四十四条 如公司发行可转换公司债券，还应当在年度报告和半年度报告
中披露以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和本所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第四十五条 临时报告是指公司按照法律法规、部门规章和《上市规则》发
布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发
布并加盖董事会公章。
第四十六条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。
第四十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事项：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
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产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、 回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第五十一条 公司控股子公司发生本办法第四十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第五十五条 本制度所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及前述交易的，仍包含在内。
第五十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
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第五十七条 公司与同一交易对方同时发生第五十六条第（三）项至第（五）
项以外方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算
披露标准。
第五十八条 公司发生第五十五条规定的“提供担保”事项时，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十条 公司应当根据交易事项的类型，按照深圳证券交易所有关规定披
露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第六十二条 本制度所称的日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章前述规定。
第六十三条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本制度第六十二条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及本制度第六十二条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同
金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超
过五亿元；
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（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他合同。
第六十四条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以项目的全部投资金额适用本制度第六十三条的规定；作为非总承包人的，应
当以公司实际承担的投资金额适用本制度第六十三条的规定。
第六十五条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合
同履行预计产生的收入达到第六十三条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位
并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提
示性公告，并按照本所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所有关规定披露项目
中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示
风险。
第六十六条 公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信
息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、
有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第六十七条 已按照本制度第六十三条披露日常交易相关合同的，公司应当
关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当
及时披露并说明原因。
第六十八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第五十五条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六十九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
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（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为公司的关联人。
第七十条 除对关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第七十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第七十二条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第六十九条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七十三条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第七十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项，应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第七十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第七十四条第（一）条标准的，适用第七十四条规定。
已按照第七十四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十六条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七十七条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼
案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的
影响等。
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第七十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议，并按照相关规定履行信息披露义务。
第七十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实
施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第八十条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业
绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年
度业绩预告。
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏
金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披
露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第八十一条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时
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披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第七十九条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新
预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差
异幅度较大；
（二）因第七十九条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新
预计不触及第七十九条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因第七十九条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第七十九
条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度
较大；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第八十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营
业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第八十三条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致
的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第八十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差
异的专项说明。
第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公
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司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当
披露业绩预告。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报
及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。
第八十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第八十七条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第八十八条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（ 按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转
增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第八十九条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于
次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第九十条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对董事会对重要问题的关注、核实情况说明；；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
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（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十一条 传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当及核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
第九十二条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十三条 公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决
议、回购股份方案、独立董事意见和其他相关材料。
按照《公司法》和公司章程规定，回购股份需经股东大会决议的，公司应当
在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方
案提交股东大会审议。
第九十四条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终
止。因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更
或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更
或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营
能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程
序提交董事会或者股东大会审议。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第九十五条 公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回
购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的
名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前三日，披露股东
大会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持
股数量、比例。
第九十六条 公司应当在股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案、
开立回购专用账户后，按照中国证监会和本所的有关规定及时披露回购报告书。
第九十七条 回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在
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定期报告中披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发
生之日起三日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价
和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第九十八条 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购
行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
第九十九条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及
时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修
正条款修正转股价格的；
（三）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10% 的；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3,000 万
元的；
（七）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（八）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第一百条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披
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露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百零一条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实
施转股的公告。
第一百零二条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布
一次风险提示公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易
日至少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决
定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。
第一百零三条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开
市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售
期结束后公告回售结果及其影响。
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布
三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
第一百零四条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至
少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交
易日停止交易的事项。
第一百零五条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换
为股份所引起的股份变动情况。
第一百零六条 公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息
披露文件中单独摘出，及时逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，
公司应当在本所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
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第一百零七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披
露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程
序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第一百零八条 公司出现第一百零七条第（八）项、第（九）项情形且可能
触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民
检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明相关情况
进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所或者公司董
事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及
其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
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第一百零九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百一十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第一百一十一条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申
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请情况以及对公司的影响，并作风险提示。在法院裁定是否受理破产事项前，公
司应当每月披露相关进展情况。
法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院作出裁定
的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务
的责任人。
第四章 信息披露工作的管理
第一百一十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘
书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公
司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券
经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资
者提供公开披露信息的文件资料等。
第一百一十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百一十四条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘
书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披
露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信
息。
第一百一十五条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作
出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告
进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容
真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂且没有重大遗漏。
第一百一十六条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董
事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第一百一十七条 公司由证券事务代表负责信息披露文件、内部资料的档案
管理，其档案管理期限不少于 10 年。
第五章 信息披露的程序
第一百一十八条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
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（二）证券事务代表进行合规性审查；
（三）董事会秘书签发。
第一百一十九条 定期报告的披露程序
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；监事会负责人审核董事会编制的定期报告；董事会
秘书负责组织定期报告的披露工作。
定期报告需经董事会审议后方可披露。
第一百二十条 重大事件的披露程序
董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履
行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。
第一百二十一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书；
（五）证券事务代表。
除上述人员外，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。
第一百二十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董
事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百二十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询，公司收到监管部门相
关文件的内部报告时，董事会秘书应及时向董事长通报，如有必要向董事会通报
或征询意见时，可及时召开会议，向董事会说明情况，并按要求做出回复及信息
披露。
第一百二十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第一百二十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
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或澄清公告。
第六章 公司信息披露的责任划分
第一百二十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接
责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第一百二十七条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，负责
办理公司对外公布等相关事宜，包括但不限于建立信息披露的制度、负责与新闻
媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公
司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整
性。董事会及经理层应当积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个
人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、
临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用
电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨
询，否则将承担由此造成的法律责任。
第一百二十八条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没
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有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公
司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变
动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准
确和完整地向公司董事会报告。
第一百二十九条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事
件、已披露的事件进展或者变化情况及其他相关信息，包括但不限于对外投资、
融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况等。
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
（三）控股子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当
日内） 向公司总经理报告控股子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的
签订、履行情况、资金运用和收益情况，控股子公司总经理必须保证报告的及时、
真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。控股子公司总经理对所
提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一
责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露
的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就
交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百三十条 监事的责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
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督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（五）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提
前十天以书面形式通知董事会。
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第一百三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组。
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露签，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
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第一百三十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第一百三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第一百三十五条 信息披露业务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构
提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第七章 信息披露的媒体
第一百三十六条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露指定网站；
公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内对外披露。
第一百三十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定报纸和网站。
第八章 保密措施
第一百三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百三十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，对
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使
用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开
重大信息的密级，将信息知情者控制在最小范围内，防止泄露未公开重大信息；
重大信息应指定专人报送和保管。
第一百四十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和
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本制度的规定披露相关信息。
第一百四十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。
第一百四十二条 公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《股票上市规则》等相关规定建立内幕
信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前
的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。
第九章 公司信息披露常设机构和联系方式
第一百四十三条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访
接待机构。
第一百四十四条 股东咨询电话：010-80735666；电子邮箱： zqb@chsdl.com。
第十章 附则
第一百四十五条 本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件有冲突或
规定不够明确时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第一百四十六条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及披露时点的
两个交易日内。
第一百四十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、
“低于”、“超过”、不含本数。
第一百四十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
北京雪迪龙科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
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