中泰证券股份有限公司

                       关于茂硕电源科技股份有限公司

             与关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见
    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为茂硕电源
科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
规定，经审慎核查，就茂硕电源本次与关联方共同投资暨关联交易事项发表核查
意见如下：


    一、关联交易概述

    （一）关联交易情况介绍

    茂硕电源与控股股东济南产发科技集团有限公司（以下简称“科技集团”）
及深圳市润硕伟业投资合伙企业、深圳市润硕华业投资合伙企业拟签署《茂硕电
源科技股份有限公司、济南产发科技集团有限公司与深圳市润硕伟业投资合伙企
业、深圳市润硕华业投资合伙企业关于共同设立公司之合作协议》（以下简称“合
作协议”）；公司与科技集团拟签署《表决权委托协议》。各方共同投资成立润硕
科技有限公司（以下简称“合资公司”，以工商核准登记为准），注册资本为 5,000
万元人民币，其中公司拟以现金出资 1,600 万元人民币，占比 32%，科技集团拟
以现金出资 1,400 万元人民币，占比 28%，公司接受科技集团的 28%表决权委
托，对合资公司纳入公司合并报表范围。

    （二）关联关系

    科技集团直接持有公司 35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司
间接持有公司 7.69%的股份，合计控制公司 43.46%的股份，为公司控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，为公司的关联法人。

    深圳市润硕伟业投资合伙企业的有限合伙人聂锋、潘晓平、宋成展分别为公
司副总经理、副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3 条规定，为公司的关联自然人，聂锋、潘晓平、宋成展通过认购深圳市润硕
伟业投资合伙企业的财产份额，与公司共同投资成立合资公司，构成《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》规定的关联共同投资。

    （三）关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开第五届董事会 2023 年第 1 次临时会议、第五
届监事会 2023 年第 1 次临时会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨
关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联监事回避表决，公司独立董事对上
述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；本次关联交易经累计计算后仍在董事会的决策权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、公司名称：济南产发科技集团有限公司

    统一社会信用代码：91370100MA3U89YA6B

    注册地址：济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1208 房间

    法定代表人：余冠敏

    注册资本：150,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；市场营销策划；
企业管理咨询；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用
系统集成服务；智能机器人销售；工业设计服务；工业机器人安装、维修；环境
保护专用设备制造；商业、饮食、服务专用设备制造；物料搬运装备制造；智能
机器人的研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制药专用设备制造；
包装专用设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计
算机及系统制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；污泥处理装备制造；物
联网应用服务；专业设计服务；机械设备研发；机械设备租赁；环境保护专用设
备销售；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；机械设备销售；第一类医疗器
械销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；工业机
器人销售；特种设备销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；制冷、
空调设备制造；制冷、空调设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售；以自有
资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；电子专用材料销售；
半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备销售；电子
专用材料研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制
造；其他电子器件制造；电子元器件制造；其他通用仪器制造；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；太阳能热利用装备销售；激光打标加工；5G 通信技术服务；
新材料技术研发；光电子器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元
器件销售；集成电路芯片及产品销售；配电开关控制设备制造；照明器具制造；
电力电子元器件制造；半导体照明器件销售；照明器具销售；电子专用设备销售；
集成电路芯片及产品制造；标准化服务；电子元器件零售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第三类
医疗器械经营；施工专业作业；污水处理及其再生利用；城市配送运输服务（不
含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）

   2、股权结构

       济南市人民政府国有资产监督          山东省财欣资产运营有限公司
       管理委员会

                 98.47%                                  1.53%


                          济南产业发展投资集团有限公司

                                            100%

                           济南产发科技集团有限公司
    3、关联法人历史沿革、主要业务最近三年发展状况

    济南产发科技集团有限公司是济南产业发展投资集团有限公司所属二级集
团公司，由济南产发融盛股权投资有限公司更名组建，于 2022 年 8 月组建完成。
科技集团以深耕战略新兴产业、推动高质量发展为目标，围绕智能制造、新一代
信息技术、先进材料、生物医药四大产业领域，通过产业孵化、产业培育等方式，
实现现有产业补链强链、新兴产业培育建链，不断提升新兴产业竞争力，致力发
展成为优势科技创新平台、产业培育平台。

    4、主要财务数据

    科技集团最近一个会计年度的营业收入 0 元、净利润-42.76 万元和最近一个
会计期末的净资产 195,389.14 万元，以上数据为经审计数据。

    5、关联关系介绍

    科技集团直接持有公司 35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司
间接持有公司 7.69%的股份，合计控制公司 43.46%的股份，为公司控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，为公司的关联法人。

    根据中国执行信息公开网的查询结果，科技集团不存在失信被执行的情形，
不属于失信被执行人。

    （二）其它交易对方基本情况

    1、深圳市润硕伟业投资合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙

    经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大
厦 603

    合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；供应链管理服务；软件开发；电池销售；国内贸易代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    合伙期限:永续经营
    企业合伙人出资比例结构:

  合伙人名称          合伙人类别   认缴出资额（万元）       认缴比例（%）
 詹锦标           普通合伙                        600.00               60.00
 杨洪迁           有限合伙                        150.00               15.00
 杨辉             有限合伙                         50.00                5.00
 张克波           有限合伙                         75.00                7.50
 聂锋             有限合伙                         40.00                4.00
 潘晓平           有限合伙                         30.00                3.00
 宋成展           有限合伙                         40.00                4.00
 秦利红           有限合伙                         10.00                1.00
 朱瑶瑶           有限合伙                          5.00                0.50
               合计                              1,000.00             100.00

    根据中国执行信息公开网的查询结果，深圳市润硕伟业投资合伙企业（有限
合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

    2、深圳市润硕华业投资合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙

    经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大
厦 603

    合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；供应链管理服务；软件开发；电池销售；电池零部件销售；国内贸易代理；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    合伙期限:永续经营

    企业合伙人出资比例结构:

  合伙人名称          合伙人类别   认缴出资额（万元）       认缴比例（%）
 杨洪迁           普通合伙                          9.50               95.00
 詹锦标           有限合伙                          0.50                5.00
               合计                                10.00              100.00


    根据中国执行信息公开网的查询结果，深圳市润硕华业投资合伙企业（有限
合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。


     三、关联交易标的基本情况

     1、名称：【润硕科技有限公司】(暂定名，具体以注册地市场监管部门核准名
称为准)

     类型：有限责任公司

     经营范围：新能源发电设备、不间断电源、储能电源、逆变电源、储能电池、
分布式电源、锂离子电池模组、充电器、交/直流转换器、电池管理系统、电源管
理系统、系统集成、五金制品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务；新能
源系统及电站项目投资和建设（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施
的项目）；先进电力电子装置及元器件销售；配电开关控制设备研发、制造、销
售；数据处理和存储支持服务，云计算设备、销售；货物或技术进出口及相关配
套业务，转让自行开发的技术成果，并提供相关产品的技术咨询、上门安装及维
护。（具体经营范围以注册地市场监督管理部门审核确定的内容为准）

     注册资本：人民币 5,000 万元

     公司设立时的股权结构如下：

 序号                 股东名称            认缴出资额（万元）     持股比例
 1        茂硕电源科技股份有限公司                       1,600        32%
 2        济南产发科技集团有限公司                       1,400        28%
 3        深圳市润硕伟业投资合伙企业                     1,000        20%
 4        深圳市润硕华业投资合伙企业                     1,000        20%
                    合计                                 5,000       100%


     四、关联交易的定价政策及定价依据

     本次共同新设公司的事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交
易各方协商一致的结果，出资各方按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，
价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。


     五、关联交易协议的主要内容
     （一）合同签订主体：

     甲方：茂硕电源科技股份有限公司

     乙方：济南产发科技集团有限公司

     丙方：深圳市润硕伟业投资合伙企业

     丁方：深圳市润硕华业投资合伙企业

     （二）合同主要条款


        1、申请设立的合资公司基本信息：

     （1）【润硕科技有限公司】(具体以注册地市场监管部门核准名称为准)

     2、合资公司设立时的注册资本及股权结构

 序号                 股东名称            认缴出资额（万元）     持股比例
 1        茂硕电源科技股份有限公司                       1,600        32%
 2        济南产发科技集团有限公司                       1,400        28%
 3        深圳市润硕伟业投资合伙企业                     1,000        20%
 4        深圳市润硕华业投资合伙企业                     1,000        20%
                    合计                                 5,000       100%

     合资公司上市前，各方均同意合资公司不引入其他投资者持有合资公司股权，
且以下条件全部满足后，合资公司注册资本增加至 10,000 万元，各方按照原认
缴的出资比例进行增资，如有一方放弃认缴新增注册资本，则放弃部分由其他方
进行认缴，具体比例另行商议：
     （1）合资公司已设立完成；
     （2）合资公司营业收入达到人民币 6,000 万元；
     （3）合资公司已与代工厂建立合作关系；
     （4）丁方核心团队人员与合资公司签订劳动合同并正常履行。

     3、合资公司组织结构：

     （1）合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。
   （2）合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，非职工代
表董事 6 名，职工代表董事 1 名。非职工代表董事中，甲方有权委派 2 名董事，
其中茂硕电源委派楚长征、宋成展为合资公司的董事，乙方有权委派 2 名董事，
丙方有权委派 1 名董事，丁方有权委派 1 名董事。董事会成员的任期应为三年，
每一董事任期届满，经原委派方重新委派后可连任。
   （3）合资公司不设监事会，设一名监事，由丙方提名，并由股东会选举产生，
依法行使相关职权。
   （4）合资公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会
负责，是合资公司生产经营合法合规的第一责任人。
   （5）合资公司设财务负责人一人，由甲方提名的人员担任，对总经理及董事
会负责。
   4、股权激励的安排
   各方同意，当合资公司净利率达 3%以上后，合资公司对核心人员分年度实
施有偿股权激励，股权激励实施完成后，激励股权总额不超过合资公司总股本
22%，具体股权激励方案由董事会提出，经股东会审议通过后实施。如在合资公
司上市前未实施完毕本协议约定的股权激励，由各方协商确定接续方案。激励对
象仅享有其获授的激励股权对应的分红权，不享有表决权。

   5、违约责任
   （1）构成违约的每一方（称为“违约方”）同意对守约的其他各方（称为“守
约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而发生或可能发生的一切实际损害、
损失及费用（包括但不限于合理的法律费用）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方
根据适用法律赋予的或各方间其他任何合同或协议约定的其他权利和救济造成
影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后
继续有效。
   （2）例外情形
   鉴于甲方为上市公司、乙方为国有企业，需要严格遵守国有企业、上市公司
国有监管规定、信息披露及关联交易等相关规定。本协议约定与届时中国证监会、
交易所的相关规定不一致，致使甲方、乙方无法履行本协议义务或造成甲方、乙
方瑕疵履行的，不构成甲方、乙方违约。
   （三）争议解决
   因签订或履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，存有争议的各方应
通过友好协商予以解决；若协商仍不能解决的，则任何一方有权向本协议签订地
（深圳市南山区）有管辖权的人民法院提起诉讼。


       六、关联交易目的、可能存在的风险和对上市公司的影响

    在我国加快构建现代能源体系，推动双碳目标实现的背景下，公司将在原有
逆变器业务基础上，进一步全面布局能源电子产业，实现新能源业务的快速发展。
本次投资设立合资公司将纳入公司合并报表范围，有利于公司发挥逆变器业务产
业协同优势，进一步优化现有产品结构，进行产业链延伸，打造业内领先的储能、
逆变器产品，本次投资有利于进一步提升公司核心竞争力，促进公司业务做大做
强。

    本次对外投资资金来源于公司的自有资金，符合公司的战略规划和经营发展
的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况
产生重大不利影响。

    本次拟新设的合资公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策
以及市场需求变化等方面的风险与挑战。公司将密切关注合资公司的后续进展，
并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。


       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的
其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。


       八、履行的审批程序

       （一）董事会审议情况

    公司于2023年3月28日召开第五届董事会2023年第1次临时会议，会议审议通
过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意本次与关联方共同投资
暨关联交易事项。
    （二）监事会审议情况

    公司于2023年3月28日召开第五届监事会2023年第1次临时会议，会议审议通
过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意本次与关联方共同投资
暨关联交易事项。监事会经审核认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的
事项符合公司的战略规划和经营发展的需要，有利于提升公司核心竞争力，该关
联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，我们一致同意本次事项。

    （三）独立董事事前认可和独立意见

    事前认可意见：经审核，本次交易符合公司的战略规划和经营发展的需要，
对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

    独立意见：经审核，我们认为本次与关联方共同投资的事项是利用公司原有
业务的协同优势，进一步优化现有产品结构，有利于提升公司核心竞争力，是合
公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本
次关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。董事会
在本次关联交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，关联董事已经
根据相关规定回避表决，因此我们一致同意本次与关联方共同投资的事项。


    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经
公司第五届董事会2023年第1次临时会议、第五届监事会2023年第1次临时会议审
议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的审议程
序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项符合《深圳证券交易所
股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——交易与关联交易（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司拟与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司与
关联方共同投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         张 辉                    孙喜运




                                                 中泰证券股份有限公司




                                                         2023年3月29日