证券代码：002661          证券简称：克明面业        公告编号：2018-146

债券代码：112774                                    债券简称：18克明01



                    克明面业股份有限公司
 关于与湖南省资产管理有限公司签订战略合作框架协议的
                                 公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示

    1、经克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”）、南县克明食品集
团有限公司（以下简称“克明食品集团”）与湖南财信金融控股集团有限公司（以
下简称“财信金控集团”）下属的湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资
产管理”）三方协商，同意以湖南资产管理作为实施单位，协同财富证券有限责
任公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、湖南省信托有限责任公司、吉祥人
寿保险股份有限公司，与克明食品集团和克明面业建立战略合作关系，实现互利
共赢。三方一致同意签订《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），本协议
为三方开展战略合作的原则性框架文件。

    2、本次签订协议为战略框架协议，不涉及具体交易金额，无需提交董事会
及股东大会审议批准。公司未来将根据本次协议涉及事项以及进展情况按决策权
限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。

    3、本次签订的战略合作框架不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    一、协议相关方基本情况

    1、湖南省资产管理有限公司

    法定代表人：曾世民
    注册资本：300,000 万元

    注册地址：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼

    成立时间：2015 年 12 月 31 日

    经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、
类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、
兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、
企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组
和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；
根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、南县克明食品集团有限公司

    法定代表人：陈克明

    注册资本：4,947 万元

    注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）

    成立时间：2009 年 09 月 17 日

    经营范围：食品业投资及信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、
自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    二、协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：湖南省资产管理有限公司

    乙方：南县克明食品集团有限公司

    丙方：克明面业股份有限公司

    （二）合作原则
    三方同意建立长期战略合作关系，发挥各自业务领域优势，通过战略合作实
现互惠共赢。三方初步达成一致共识：引进湖南资产管理成为克明面业的战略投
资者，参与上市公司治理、促进上市公司产业协同和升级优化。湖南资产管理成
为克明面业战略股东后，不谋求对克明面业的控制权，也不协助任何第三方谋求
对克明面业的控制权。

    （三）合作内容

    1、战略持股。湖南资产管理拟受让克明食品集团持有的部分克明面业股份。
湖南资产管理成为战略股东后，克明面业召开股东大会，按照法定程序改选董事
会，接受湖南资产管理委派董事参与克明面业的经营管理决策。具体转让比例、
转让价格等事项由各方在后续股份转让协议中另行协商确定。

    2、业务资源整合和综合金融服务。湖南资产管理作为财信金控集团的全资
子公司，将其现有业务资源整合，积极与克明面业对接，并充分利用财信金控集
团的全金融牌照业务优势，根据克明面业对金融服务的需求为其在产业整合及并
购重组等业务发展方面提供全面支持和协作，提供基金投资、资金融通、证券、
保险、信托、财务咨询等综合金融服务。

    （四）协议的变更、终止和解除

    1、本协议经三方协商一致，可以变更或达成补充协议，如有冲突，以变更
后的内容和补充协议为准。

    2、由于国家政策发生重大变化、金融证券监管机构要求或其他不可抗力导
致战略合作无法继续进行的，经各方协商可终止或解除本协议。

    （五）保密

    1、各方共同做好保密工作。任何一方对于在本协议磋商、签署、履行的过
程中获悉的对方不为公众所知的所有信息、数据，包括但不限于商业信息、经营
计划、拥有或使用的全部知识产权、技术信息等均视为商业机密，各方应做好保
密措施。

    2、上述保密信息，除非因国家法律规定或有权机关要求提供或公开，非经
各方同意不得向本协议外任何他方提供或公开。
    （六）合作内容的实施

    1、本协议仅为三方进行战略合作的原则性框架协议，有关本协议合作内容
的实施须在各方另行签署相关协议后具体进行。

    2、三方开展战略合作的具体内容以另行签署的相关协议为准，但另行签署
的相关协议不得违背本协议确立的合作原则和合作框架内容。

    三、对公司的影响

    1、此次拟引进湖南资产管理作为战略投资者，达成战略合作意向，符合公
司发展战略，有利于三方充分发挥各自优势，实现合作共赢，助力公司长期发展。

    2、本协议的签订不会导致公司控股股东和控制权变动。

    3、本次签订的战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。

                                             克明面业股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 29 日