克明面业：简式权益变动报告书（二）2018-12-11
克明面业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：克明面业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：克明面业
股票代码：002661
信息披露义务人：湖南省资产管理有限公司
住 所：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼
通 讯 地 址：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 7 楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 12 月 10 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在克明面业股份有限公司（以下简
称“公司”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情
况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
五、本次权益变动需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
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目 录
第一节 释 义 ............................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................ 5
第三节 权益变动的目的 .................................... 7
第四节 权益变动方式 ...................................... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................. 12
第六节 其他重大事项 ..................................... 13
第七节 备查文件 ......................................... 14
附表 : .................................................. 15
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第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、受
指 湖南省资产管理有限公司
让人、湖南资产管理
上市公司、克明面业、
指 克明面业股份有限公司
目标公司、公司
克明食品集团 指 南县克明食品集团有限公司
信息披露义务人通过协议转让方式受让南县克明集
本次权益变动 指 团有限公司持有的克明面业 32,370,000 股普通股股
份的权益变动行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 克明面业股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：湖南省资产管理有限公司
住所：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 10 楼
法定代表人：曾世民
注册资本：300,000 万元
统一社会信用代码：91430000MA4L2E9E4W
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、
类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、
兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、
企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组
和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；
根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
经营期限：2015 年 12 月 31 日——长期
主要股东：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
湖南财信金融控股集团
1 300,000.00 100.00%
有限公司
合计 300,000.00 100.00%
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
长期居 是否取得其他国家或 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 地区的居留权 任职情况
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曾世民 男 董事长 中国 长沙 否 无
李武松 男 副董事长 中国 长沙 否 无
斯洪标 男 董事 中国 长沙 否 无
曾若冰 男 董事 中国 长沙 否 无
向招明 男 董事 中国 长沙 否 无
周江军 男 总经理 中国 长沙 否 无
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的发行在外的
股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的权益变动情形外，
不存在持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
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第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的主要目的
信息披露义务人本次权益变动目的为战略性投资。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公
司中拥有的权益
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内将通过法律
法规允许的方式增持或减持克明面业股份；若发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有克明面业股份。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动系信息披露义务人与南县克明食品集团有限公司签署《股份转
让协议》所致，根据协议约定，信息披露义务人拟受让南县克明食品集团有限公
司持有的克明面业无限售条件流通股股份 32,370,000 股，占克明面业总股本的
9.7520%。
三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有克明面业股份 32,370,000 股，
占克明面业总股本的 9.7520%。
三、本次股份转让协议的主要内容
2018 年 11 月 30 日，南县克明食品集团有限公司与湖南省资产管理有限公
司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让双方
出让方：南县克明食品集团有限公司
受让方：湖南省资产管理有限公司
2、协议转让股份的基本情况
本次协议转让的标的股份为出让方所持目标公司克明面业股份有限公司的
32,370,000 股无限售流通股，占克明面业总股本的 9.7520%。
3、股份转让
3.1 本 次 交 易 价 格 为 人 民 币 13.25 元 / 股 ， 交 易 对 价 总 额 为 人 民 币
428,902,500 元。
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3.2 付款安排：
（1））首期款支付：受让方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后二
个工作日内向出让方指定账户支付股份转让款的首期款 214,451,250.00 元人
民币，首期款在双方股份过户交割后冲抵股份转让款。若出让方拟转让股份已质
押的，首期款应当优先用于办理股份解质。
（2）余款支付：受让方于出让方将标的股份在中国证券登记结算有限责任
公司过户登记至受让方名下的二个工作日内，将扣除已付股份转让首期款后的剩
余股份转让款 214,451,250.00 元人民币一次性足额支付给出让方指定账户。
3.3 标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且受让方已向出让方支付本
协议约定之股份转让首期款之日起五个工作日内，双方共同配合向中国证券登记
结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
3.4 双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣
金等相关费用。
4、双方承诺
4.1 出让方保证其签署并履行本协议不违反对出让方有约束力或有影响的
法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
4.2 除克明面业 2018 年三季报公开披露的克明面业股份质押情况外，出让
方保证其合法持有克明面业股份，在股份交割日时，标的股份没有设置任何抵押、
质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。出让方承诺充分配合受让方办理股份
转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至受
让方名下。
4.3 出让方承诺，除出让方因已发行的克明面业可交换债导致的减持外，未
经受让方书面同意，在标的股份登记至受让方名下之日起 24 个月内，出让方不
得通过任何方式减持克明面业的股份。
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如受让方在 24 个月内已将所受让标的股份全部出售的，自受让方出售完毕
所受让标的股份之日起，出让方的减持行为不再受前款限制。
4.4 出让方承诺，自本协议生效之日起 3 年内，出让方应保证克明面业管理
团队的稳定，并保证克明面业的实际控制权自本协议生效之日起 3 年内不发生变
更或转移、实际控制人及核心管理团队专注于克明面业的经营管理。
4.5 出让方承诺，标的股份交割日前，克明面业不存在未披露的重大的债务
及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴
税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行
政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则出让方将按本协议的约定承担责任。
4.6 出让方承诺，标的股份交割日前，其持有的克明面业股份不会因出让方
自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，出让
方应赔偿受让方因此遭受的损失。
4.7 出让方承诺，受让方有权向克明面业委派 1 名符合中国证监会和深交所
要求的董事，出让方应于受让方支付全部股份转让款后 60 天内配合受让方办理
完毕其所提名董事的克明面业选举工作并进行公告。受让方持有克明面业股票低
于 5%的，出让方有权提议受让方委派董事退出克明面业董事会。
4.8 出让方承诺，于交割日后，截止本协议签署日前出让方向克明面业提名、
推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行
原有职务和职责，直至受让方提名新的董事并经克明面业股东大会选举出新的董
事替代止。
4.9 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
4.10 受让方承诺，本协议生效后，受让方不从事任何有违本协议契约目的
的行为；其受让标的股份后，不谋求对克明面业的控制权，也不从事、协助、配
合任何其他第三方谋求对克明面业的控制权。
4.11 受让方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部
或部分出让或质押给与克明面业存在明显竞争性业务的第三方。本条所称“出让”
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的方式指大宗交易、协议转让等合法方式，但不包括集中竞价、司法拍卖等交易
或非交易方式。
受让方在其转让或者处置（不包括连续集中竞价和司法拍卖方式）所持克明
面业股份前，应当提前书面通知出让方，且在同等价格和条件情况下，出让方对
于受让方的上述转让和处置行为拥有优先购买权。若受让方收到出让方书面通知
后三日内不作出明确回应或者意思表示，则自动视为出让方放弃前述优先权利。
4.12 受让方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述
各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给出让方造成的任何
损失。
5、协议的生效
如本协议不需经国有资产相关主管部门批准，则本协议自双方有权代表签字
并盖章之日起生效。如需履行国有资产监督管理部门审批程序，则自有权的国有
资产监督管理部门批准之日起生效。
四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署日，本次拟通过协议转让方式受让的 32,370,000 股克明
面业股份存在部分质押限制情况。南县克明食品集团有限公司将根据《股份转让
协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变
动股份过户时，将不存在权利限制的情形。
五、其他相关情况说明
1、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生
变化。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券
交易系统买卖上市公司股票的情形。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南省资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：曾世民
签署日期：2018 年 12 月 10 日
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第七节 备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；
3、信息披露义务人签署的简式权益报告书；
4、与本次权益变动有关的《股份转让协议》。
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附表 :
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 所 湖南长沙雨花区环保科技
上市公司名称 克明面业股份有限公司
在地 产业园振华路 28 号
股票简称 克明面业 股票代码 002661
信息披露义务人 信 息 披 露 义 长沙市天心区城南西路 3
湖南省资产管理有限公司
名称 务人注册地 号财信大厦 10 楼
拥 有 权 益 的 股 份 增加 减少 □ 有无一致行 有 □ 无
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是 □ 否 是 □ 否
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他（请注明） □
信息披露义务人
披露前拥有权益
的 股 份 数 量 及 占 本次权益变动前，信息披露义务人未持有克明面业股份
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后， 本次权益变动后，信息披露义务人持有克明面业股份【32,370,000】股，占克明
信 息 披 露 义 务 人 面业总股本的【9.7520%】
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拥有权益的股份
数量及变动比例
是 □ 否 □
信息披露义务人
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内将通过法律
是否拟于未来 12
法规允许的方式增持或减持克明面业股份；若发生相关权益变动事项，信息披露
个月内继续增持
义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否
卖该上市公司股
票
信息披露义务人：湖南省资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：曾世民
签署日期：2018 年 12 月 10 日
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