克明面业股份有限公司独立董事
 关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见
                             及独立意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《独立董事制度》等有关规定，作为克明面业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经过审慎、认真
的研究，对公司第四届董事会第三十次会议相关事项发表如下事先认可意见及独
立意见：

    一、关于使用部分闲置资金进行现金管理事项的独立意见

    公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）
的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司及全资（或控股）
子公司正常经营，不影响募投项目建设的前提下进行的，有利于提高暂时闲置资
金的使用效率、降低财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金
投向、损害公司及全体股东利益的情形；公司及其全资（或控股）子公司本次使
用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关
规定，同意公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币 12 亿元（含 12
亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。

    二、关于公司对全资子公司提供担保额度事项的独立意见

    公司本次为全资子公司提供金额人民币不超过 23.8 亿元的担保，是为了支
持全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产经营的需要，提供担保的对象为
公司全资子公司，公司对其经营有绝对控制权，担保风险可控，公司对其提供担
保不会损害公司的利益。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。我们
同意公司为其担保。

       三、关于追认 2018 年度日常关联交易超额部分事项的事先认可意见及独立
意见

    1、公司将《关于追认 2018 年度日常关联交易超额部分的议案》事先提交给
了我们审查，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、该超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与关联方发生的关联交易遵循
客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三
方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。因此，我们同意
公司对 2018 年日常关联交易超额部分进行追认。

       四、关于董事会换届选举事项的独立意见

    我们认为，本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效；本次推荐的第五届董事会 11 名
董事候选人（其中独立董事候选人 4 名）均具备有关法律法规和《公司章程》所
规定的上市公司董事任职资格，独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，
具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事或独立董事的情况，也未受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    因此，我们同意上述 11 名董事候选人（其中独立董事候选人 4 名）的提名，
同意将该议案提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。公司需将上述独立董
事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大
会审议表决。

       五、关于监事会换届选举事项的独立意见

    公司第四届监事会成员任期将届满，根据《公司法》和公司《章程》等有关
规定应进行换届选举。第五届监事会成员候选人许石栋先生、杨利娟女士和职工
代表监事刘洋先生提名程序符合规定。根据公司监事会提供的监事候选人简历，
以上候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要
求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，未发现
有《公司法》规定不得担任监事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。监事会提出新一届成员候选人议案的决议符合公司章程
的规定。我们同意监事会向股东大会提名许石栋先生、杨利娟女士为公司第五届
监事会股东代表监事候选人。

    独立董事：李庆龙、张木林、舒畅

                                                     2019 年 02 月 27 日