证券代码：002661          证券简称：克明面业         公告编号：2020-096



                     克明面业股份有限公司
 关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与认购对象签署
            《附生效条件的股份认购协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容：克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟
向实际控制人之一致行动人陈宏先生非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公
开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行股票数量不超过 4,000 万股（含本
数）。公司与陈宏先生已签署《附生效条件的股份认购协议》。

    ●陈宏先生为公司实际控制人之一致行动人，担任公司董事及总经理，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏先生为公司的关联方，因此
陈宏先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ●过去 12 个月，公司与陈宏先生未发生关联交易，亦未发生与本次交易类别
相关的关联交易。

    ●交易目的及影响：本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资及增强主营业
务能力为目的，陈宏先生认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的
良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规
模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行股票完成后，公司控
股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要
业务没有因为本次关联交易而对陈宏先生及其关联方形成依赖。

    ●交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批
准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

    一、关联交易概述

    公司拟向实际控制人之一致行动人陈宏先生非公开发行 A 股股票不超过
4,000.00 万股（含本数），募集资金总额不超过人民币 62,720.00 万元（含本数）。

    本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    陈宏先生为公司实际控制人之一致行动人、担任公司董事及总经理，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈宏先生为公司的关联方，因此陈宏
先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

    本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五
届监事会第十四次会议审议通过。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女
士、陈晖女士、陈宏先生已对相关议案回避表决，公司独立董事对涉及关联交易
的事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚需获得
公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。

    二、关联方介绍

    陈宏先生：男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 7 月出生，本科学历。曾
任公司采购部、设备部负责人、总经理助理，2010 年至 2016 年 4 月，任公司副
总经理，现任公司董事、总经理。

    陈宏先生是公司实际控制人陈克明先生之子，双方为一致行动人关系。

    除上市公司及其下属子公司以外，陈宏先生持有湖南梦慧眷企业管理咨询有
限公司 100%股份，任执行董事、总经理。

    截至本公告日，陈宏先生直接持有公司股份 3,681,898 股，占公司当前总股
本的 1.10%；陈宏先生及一致行动人合计持有公司股份 104,183,990 股，占公司
当前总股本的 31.12%。
    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四 、交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的价格为 15.68 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将
进行相应调整。

    本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

    五 、交易合同的主要内容

    公司与陈宏先生于 2020 年 11 月 24 日签署了《附生效条件的股份认购协议》，
合同主要内容如下：
    甲方：克明面业股份有限公司
    法定代表人：陈克明
    联系地址：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1 号
    乙方：陈宏
    身份证号码：432322************
鉴于：
    1、甲方是一家依据中华人民共和国法律法规设立的股份有限公司，其股票
已在深圳证券交易所中小板上市交易，股票代码为 002661，甲方拟非公开发行
不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股）人民币普通股股票（A 股）的方式募
集资金。
    2、乙方系甲方实际控制人陈克明的一致行动人，乙方拟按照经中国证监会
核准的发行条件以及本协议的约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股
股票。
    3、甲乙双方确认，甲方已就本次非公开发行股票的方案向乙方进行了充分
的披露与解释，乙方充分理解甲方本次非公开发行方案，愿意参与本次非公开发
行。
    为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方
的权利义务关系，协议双方经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的股票
的有关事宜达成本协议，以兹共同遵照执行。
       第一条 释义
    除另有说明或定义外，本协议下列词语或简称具有如下特定含义：
       一方：指甲方、乙方单独一方。
       双方：指甲方、乙方双方。
       本次认购：指乙方按本协议约定向甲方认购本次非公开发行的股票的行为。
       本次非公开发行、本次发行：指甲方向乙方 1 名特定投资者非公开发行人民
币普通股股票的行为。
       最初拟定发行股份总数：指本次非公开发行甲方最初拟定发行的股票总数，
即 40,000,000 股。
       定价基准日：指甲方董事会首次审议本次发行预案所作出的董事会决议公告
日。
       本次非公开发行结束：指按本协议发行的股票在证券登记结算机构登记于乙
方名下之日。
       书面形式：指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据
交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。
       中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
       深交所：指深圳证券交易所。
       证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
       工作日：指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一天。
       元、万元：指人民币元、万元。
       第二条 协议标的
    1、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
    2、乙方拟以不超过 62,720,000.00 元（以下简称“本次认购金额”）现金
认购甲方本次发行的不超过 40,000,000 股股份。
    3、甲方本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待甲方
本次非公开发行报中国证监会核准和深交所审核后，与深交所、证券登记结算机
构协商确定。
    第三条 认购价格、认购数量和认购方式
    1、认购价格
    （1）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议
决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 15.68 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易总量）。
    （2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股份的发行价格（认购
价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
    ①派发现金股利：P1=P0-D
    ②送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    ③两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
    其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
    2、认购数量
    （1）本次非公开发行股票数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股）。
其中乙方认购数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股），认购金额不超过
62,720,000.00 元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲
方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。
    （2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
    3、认购方式
    乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行股票。
    第四条 限售期安排
    1、乙方承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结
束之日前十二个月，增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公
开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开
发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过甲方已
发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及
公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
    2、自本次非公开发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其
所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
    3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调
整。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
    第五条 滚存未分配利润的安排
    甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股
东按届时持股比例享有。
    第六条 缴款、验资及股份登记
    1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲
方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起 10 个工作
日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本
次非公开发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验
资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
    2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续。
    第七条 双方权利义务
    1、双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务，互相配合做好为
执行本协议必须以其名义开展的各项工作。
    2、双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授权
和批准。
    3、乙方必须按照本协议及本次认购相关规定，及时足额的支付认购价款。
    4、协议双方必须按照本次认购相关文件约定，及时完成本次认购股份的过
户、登记手续，并履行本协议约定的各项义务。
    5、乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项进
行披露，并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件，保证提供的各项文件
真实、准确、完整。
    6、甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后，应当聘请具有证券从业
资格的会计师事务所进行验资，并及时向深交所、证券登记结算机构办理相应的
股份上市登记手续。
       第八条 双方声明、保证和承诺
    1、甲方的声明、保证和承诺
    （1）甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所中小板上市的股份有限公
司。
    （2）甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其
公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由
此导致的法律责任全部由甲方承担。
    （3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能
履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相
关情况。
    （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
    （5）甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿
的情形。
    2、乙方的声明、保证和承诺
    （1）乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是
其真实意思表示。
    （2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项
义务，包括但不限于按照本协议约定的认购数量和认购金额认购甲方本次非公开
发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。
    （3）乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守
中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。
    （4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声
明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本
协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明。
    （5）乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方
资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
    （6）乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文
件及准备相关申报材料等。
    （7）乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。
    （9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的
行为。
    第九条 保密、内幕交易禁止、信息披露义务
    1、双方同意并承诺，双方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对本协议其
他方及与本协议的谈判、签订、履行及协议项下交易、安排有关的一切商业信息、
技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义
务，除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所等监管部门
提出要求，未经另一方同意（无正当理由该方不得拒绝或者延迟同意），不以任
何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。
    2、如果非因任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公
共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则任
何一方不再对此等保密信息负有保密义务。
    3、双方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此
类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
    4、本协议的保密义务不因本协议的终止而终止。
    5、乙方及其关联方等知悉本次发行涉及的内幕信息的人员不得利用本次发
行的内幕信息买卖甲方股票，或指使他人买卖甲方股票。
    6、本协议双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议及
本次认购相关的各项信息披露义务。
    第十条 违约责任
    1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
    2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，
或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，
或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
    3、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应
按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款
全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
    4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
    （1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
    （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致
本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；
    （3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购
股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
    （4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
    （5）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
    （6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
    第十一条 不可抗力
    1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱
及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
    2、如因不可抗力致使一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即
将该等情况以书面形式通知协议相对方，并在该等不可抗力情况发生之日起七个
工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理
由的有效证明。任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本
协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。双方应按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，协商决定是否解
除本协议，或者延期履行本协议。
    3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
    第十二条 通知
    本协议项下的通知及任何有关文件均应以书面形式送达双方。除非一方另行
提前以书面通知其它方更改送达地址和方式，否则，一方将文件以传真、或以特
快专递、或亲自送达至下列地址的，均视为有效送达：
    甲方：克明面业股份有限公司
    地址：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1 号
    邮政编码：413200
    传真：0731-89935152
    联系方式：0731-89935187
    送达人：陈克明
    乙方：陈宏
    地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路 28 号
    联系方式：0731-89935187
    第十三条 协议的生效
    1、本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部
条件后生效：
    （1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行。
    （2）中国证监会核准甲方本次非公开发行，并核发发行批文。
    2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所
述的生效条件。
    3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自
承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
    第十四条 协议的变更与解除
    1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面
的变更或解除协议：
    （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，
致使本协议无法履行；
    （2）一方当事人丧失实际履约能力；
    （3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
    2、由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协
议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
    3、一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违
约责任及赔偿损失的权利。
    4、任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
    5、如发生本协议第十条第 4 款约定的情形，本协议自动终止。
    第十五条 适用法律和争议解决
    1、本协议的订立、履行、解释和纠纷的处理均适用中华人民共和国现行有
效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
    2、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决。协商不成的，
任何一方均有权依法向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
    第十六条 其他
    1、本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府主管
部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条
款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显
不利于协议一方或导致本协议目的无法实现，经双方协商一致后可就条款进行修
改或解除本协议。
    2、本协议未尽事项，由双方签订补充协议进行约定。
       3、本协议一式六份，其中甲方持五份，乙方持一份，每份均具有同等法律
效力。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资及增强主营业务能力为目的，陈宏
先生认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长
期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场
竞争力和抗风险能力。

    本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次
关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对陈宏先
生及其关联方形成依赖。

    七、前 24 个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况

    本公告发布之日前 24 个月内，公司与陈宏及其控制的其他企业未发生重大
交易。

    八 、本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2020 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署
附生效条件的股份认购协议的议案》等非公开发行股票相关议案。关联董事陈克
明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已回避对相关议案的表
决。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    1 、独立董事事前认可意见

    （1）公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集
资金使用将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长
远发展规划和全体股东的利益。

    （2）公司实际控制人之一致行动人陈宏先生拟认购本次非公开发行的股份，
本次发行涉及关联交易。陈宏先生认购公司非公开发行的股票，有利于保障公司
未来稳健持续发展；本次非公开发行股票涉及关联交易事项公平、公正、公开，
其交易价格合理、公允，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券
监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。

    （3）公司第五届董事会第十五次会议拟审议的《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施和
相关主体承诺的议案》、《关于开立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公
司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生
效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准要约
收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案已事先提交我们审
阅。

    （4）本次发行尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议
案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股
东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。

    综上，我们同意将关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案提
交公司第五届董事会第十五次会议审议。

    2 、独立董事意见
    公司与实际控制人之一致行动人签署的《附生效条件的股份认购协议》系双
方真实意思表示，我们已经事前认可上述协议的内容和签订的程序均符合相关法
律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中
小股东的利益。

    （三）监事会审议情况

    2020 年 11 月 24 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了关于
本次非公开发行相关议案。

    （四）尚需履行的决策和批准

    1、本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联股东将回避表决。

    2、本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    九 、备查文件

    1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

    3、公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

    4、公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    5、《克明面业股份有限公司与陈宏附生效条件的股份认购协议》。

    特此公告

                                                    克明面业股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2020 年 11 月 25 日