证券代码：002661              证券简称：克明食品              公告编号：2022-012




                       陈克明食品股份有限公司

             第五届董事会第二十七次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会
议于 2022 年 4 月 25 日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于 2022 年 4 月
15 日以电子邮件、OA、微信等形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和主持，
本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司全体监事和高管列席。

    本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

    1、《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》

    内 容 ： 具 体 内 容 详 见 2022 年 4 月 26 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年年度报告》及同日刊登在《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《2021年年度报告摘
要》（公告编号：2022-014）。

    表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。
    2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    内 容 ：具 体内 容详 见 2022 年 4 月 26 日 披 露 在巨 潮 资讯 网（ http ：
//www.cninfo.com.cn）上的公司《2021 年年度报告》中“管理层讨论于分析”
章节。

    公司现任独立董事舒畅女士、于扬利先生、赵宪武先生、刘昊宇先生及已离
任独立董事毛海英女士、谭宇红女士向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报
告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。

    表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    3、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    内容：公司总经理陈宏先生就 2021 年度工作情况向董事会进行了汇报，董
事会认为 2021 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决
议，公司整体经营情况良好。

    表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

   4、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    内容：具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
的《关于公司 2021 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2022-015）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

   本议案尚须提交股东大会审议。

   5、《关于公司 2021 年度利润分配的议案》

    内容：2021 年度利润分配方案为以未来实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2021 年度利润分配的公告》（公告编号：2022-016）。

    表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

   本议案尚须提交股东大会审议。

   6、《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

    内容：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，2021 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，2021 年
度公司现有内部控制制度基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了
较为规范的管理体系。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2021
年年度内部控制自我评价报告》。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

   7、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》

    内容：公司 2022 年日常关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互
利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营
成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对
上述关联方产生依赖。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017）。

    表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏对本次议案回避表决。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构的议案》
    内容：董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2022 年度审计机构。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的公告》
（公告编号：2022-018）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    9、《关于公司 2022 年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

    内容：为支持全资子公司的发展，保证全资子公司正常生产经营所需资金，
公司拟向全资子公司提供人民币不超过 18.00 亿元的担保，符合公司长远发展规
划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情
形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于公司 2022 年度对合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：
2022-019）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    10、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

    内容：董事会同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构
融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币 24 亿元（在此额度内可滚动使
用），同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求，实时安排融资规
模和融资进度、期限、利率等并在上述方案内与银行洽谈具体融资事宜，授权期
限自股东大会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东大会召开之日止。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    本议案尚须提交股东大会审议。

   11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    内容：为提高闲置自有资金使用效率，在保证公司日常经营所需流动资金的
前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）
的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。

   12、《关于公司 2022 年一季度报告全文的议案》

    内容：《陈克明食品股份有限公司 2022 年第一季度报告全文》（公告编号：
2022-021）详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

   13、《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》

    内容：董事会同意选举陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、
陈宏先生、陈燕女士、邓冰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期为
自股东大会审议通过之日起三年。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-022）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。

   14、《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事候选人的议案》

    内容：董事会同意选举赵宪武先生、刘昊宇先生、王闯女士、马胜辉先生为
公司第六届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-022）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    本议案尚须提交股东大会审议。

   15、《关于修改<公司章程>的议案》

    内容：根据《上市公司章程指引（2022 年修订版）》的最新规定，同时结
合公司实际情况，为提高公司决策效率，董事会同意公司对《陈克明食品股份有
限公司章程》中部分条款进行修改。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-023）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

   本议案尚须提交股东大会审议。

   16、《关于公司参与设立的基金增资的议案》

    内容：基于四川肆壹伍基金未来发展需要，四川肆壹伍基金拟扩大基金规模
并变更合伙人结构，该基金认缴出资总额拟由 115,000 万元增加至 120,100 万元。
新增出资额 5,100 万元分别由诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）以货币方
式认缴 500 万元、浙江浙盐控股有限公司以货币方式认缴 2,600 万元、何劲鹏认
缴 2,000 万元。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于公司参与设立的基金增资的公告》（公告编号：2022-024）。

   表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
    17、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

    内容：根据《克明面业 2018 年股票期权激励计划（草案）》规定，公司决
定注销已离职的 8 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 31.50 万份。

    具体详见 2022 年 4 月 26 日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关
于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-025）。

    表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    18、《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》

    内容：董事会同意召开公司 2021 年度股东大会，并对本次董事会审议的第
（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、
（十三）、（十四）、（十五）项议案提交公司 2021 年度股东大会审议，股东
大会通知另行披露。

    表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                   陈克明食品股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2022 年 4 月 26 日