克明食品：关于修改《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2022-023
陈克明食品股份有限公司
关于修改<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开第
五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体
情况如下：
一、修改《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订版）》的最新规定，同时结合公司实
际情况，提高公司决策效率，公司拟对《陈克明食品股份有限公司章程》中部分
条款进行修改。
本次公司章程具体修订内容如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
1
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公开发行股份前已发行的股份，自公司股
2 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及变动情 司申报所持有的本公司的股份及变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的 25%；公司董事、 其 所 持有 本公 司同 一种 类股 份总 数的
监事、高级管理人员所持本公司股份自公 25%;公司董事、监事、高级管理人员所持
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
上述人员离职后半年内，不得转让其所持 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离
任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
..... .....
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
3
的股东可以向公司董事会提出对不具备 程规定的其他权利。
独立董事资格或者能力、未能独立履行职
责、或者未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事的质疑或罢免的提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
..... .....
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
4 （十六）审议董事、监事和高级管理人员 划；
与公司订立合同或进行交易。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其
或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
..... .....
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
5 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。 决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同时 整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的,应当在 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会通知中明确载明网络或其他方 披露独立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 股东大会采用网络或其他方式的,应当在
投票的开始时间为股东大会召开当日上 股东大会通知中明确载明网络或其他方
午 9:15，其结束时间为现场股东大会结束 式的表决时间及表决程序。股东大会网络
当日下午 3:00。 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
不得变更。公司股东大会股权登记日和网 其结束时间不得早于现场股东大会结束
络投票开始日之间应当至少间隔两个交 当日下午 3：00。
易日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。公司股东大会股权登记日
和网络投票开始日之间应当至少间隔两
个交易日。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
6 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
..... （三）本章程的修改；
.....
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
..... .....
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。征集股东投票权应当向被征 的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
票权。公司不得对征集投票权提出最低持 该超过规定比例部分的股份在买入后的
7 股比例限制。 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
...... 出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
..... .....
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定不适合 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
担任上市公司董事； 其他内容。
（八）最近三年内受到深圳证券交易所公 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
开谴责； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
8 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 本条情形的，公司解除其职务。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审计
董事受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决 第一百一十五条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一 权的股东、三分之一以上董事或者监事会
以上的独立董事、总经理或者监事会可以 可以提议召开董事会临时会议，董事长应
9 提议召开董事会临时会议，董事长应当自 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 事会会议；董事长认为有必要时也可以召
会议；董事长认为有必要时也可以召开董 开董事会。
事会。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
10 得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
11
最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。单一股东提名的监事不
得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
12 的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
二、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
