证券代码：002661             证券简称：克明食品           公告编号：2022-044




                      陈克明食品股份有限公司

    关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 8 日召开第六
届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格
的议案》,具体内容公告如下：

    一、2018 年股票期权激励计划简述

    1、2018 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向 92 名激励对象
授予 1,721.00 万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董
事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    2、2018 年 7 月 18 日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职
务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 29 日止。
在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018 年 8 月 15 日
公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。

    3、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计
划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办
理授予股票期权所必须的全部事宜。

    4、2018 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为 2018 年 9
月 12 日，授予数量为 1,721.00 万份，行权价格为 13.41 元/份。

    5、2018 年 9 月 22 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权授予完成的
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018 年 9
月 21 日完成了向 92 名激励对象授予 1,721.00 万份股票期权的授予登记工作，
期权简称：克明 JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为 13.41 元/份。

    6、2019 年 8 月 5 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。
2018 年股票期权激励计划行权价格由 13.41 元/份调整为 13.16 元/份。

    7、2019 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克
明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018 年度绩
效考核情况的核实，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已
成就；其中 10 名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获
授但尚未行权的全部股票期权 95 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计
划有效期内剩余的股票期权数量为 1626 万份，激励对象调整为 82 人。

    8、2019 年 9 月 26 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第
一个行权期自主行权的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第一个可行权期
的 74 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份，行权价格 13.16 元/
份，实际可行权期从 2019 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 11 日。
    9、2019 年 10 月 11 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，
公司已完成注销王勇先生等 10 人已获授但尚未行权的全部股票期权 95 万份。

    10、2020 年 5 月 21 日，公司披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划
行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划
行权价格由 13.16 元/份调整为 12.91 元/份。

    11、2020 年 9 月 19 日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权
的公告》，决定对 2018 年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权
的 30 万份股票期权予以注销。上述股票期权于 2020 年 9 月 28 日注销完成。

    12、2020 年 12 月 18 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第二个可
行权期的 69 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份，行权价格 12.91
元/份，实际可行权期从 2020 年 12 月 29 日至 2021 年 9 月 10 日。

    13、2021 年 1 月 12 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生
等 13 人已获授但尚未行权的全部股票期权 62.7 万份。

    14、2021 年 1 月 27 日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股
票期权的公告》，决定对 8 名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条
件的股票期权 25.2 万份进行注销。上述股票期权于 2021 年 2 月 3 日注销完成。

    15、2021 年 6 月 16 日，公司披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划
行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划
行权价格由 12.91 元/份调整为 12.61 元/份。

    16、2021 年 9 月 18 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票
期权的公告》。公司 2018 年股票期权激励计划第三个可行权期的 67 名激励对象
合计可行权股票期权数量为 449.55 万份，行权价格 12.61 元/份；公司决定注销
2018 年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权 231.49
万份及已离职的 2 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 6.90 万份。
上述股票期权于 2021 年 9 月 28 日注销完成。

    17、2021 年 10 月 22 日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的
股票期权的公告》，决定对已离职的 3 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股
票期权 13.50 万份进行注销。上述股票期权于 2021 年 10 月 29 日注销完成。

    18、2022 年 4 月 26 日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股
票期权的公告》，决定对已离职的 8 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票
期权 31.50 万份进行注销。上述股票期权于 2022 年 5 月 12 日注销完成。

    二、本次调整股票期权行权价格的情况

    1、调整事由

    2022 年 5 月 18 日，2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利
润分配的议案》，其中 2021 年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

    根据《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要相关规定，若在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格将做相应的调整。

    2、调整方法

    根据《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派
息额，P 为调整后的行权价格。

    基于上述，2018 年股票期权激励计划行权价格调整为：12.61-0.2=12.41
元/份。

    三、本次调整对公司业绩的影响

    公司 2018 年股权激励计划行权价格的调整符合相关法律法规以及《克明面
业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次对 2018
年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为，因公司实施 2021 年年度权益分派，公司决定
对 2018 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关
规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董
事会对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为，本次调整股权激励计划行权价格符合《上市公司股权
激励管理办法》、《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
及相关法律法规的要求，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。

    六、法律意见书

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，克明食品本次行权价格
调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权价格调整所涉相关事宜符合
《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

   1、第六届董事会第二次会议决议；

   2、第五届监事会第二十六次会议决议；

   3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

    4、《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划行权价格调整事项的法律意见书》。

    特此公告

                                           陈克明食品股份有限公司

                                                           董事会

                                                  2022 年 6 月 9 日