陈克明食品股份有限公司

                 未来三年（2022-2024）股东回报规划


    为完善和健全陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和
稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者
稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国
公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]3 号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合
公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因
素，制订了公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：

    一、本规划的制订原则公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连
续性和稳定性。

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。

    二、制订本规划考虑的因素

    本规划是在综合考虑包括但不限于公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

    三、未来三年（2022-2024）股东回报规划
    （一）未来三年股东回报规划的分配原则

    1.公司实行延续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回
报与公司长期可持续发展需求的平衡；

    2.公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

    （二）未来三年股东回报规划的利润分配形式

    1.公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式。其中优
先采取现金分红的分配形式。

    2.具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    3.公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
经营能力。

    （三）未来三年股东回报规划的利润分配具体政策

    在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但
不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地调研等方式），
制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

    1.现金分红

    （1）现金分红的条件：公司当年度实现盈利，且累计未分配利润为正数；
审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；公司未
来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
无董事会认为不应进行现金分红的情形。

    （2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司任何连续三个会计年度
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每
个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
    （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

    2.股票股利的分配

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合
理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金
分配股利的同时发放股票股利。

    （四）未来三年股东回报规划的利润分配时间间隔

    公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次分红。公司董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况等情况，提
议公司进行中期现金分红。

    （五）未来三年股东回报规划的预案和决策机制

    1.在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配预案。

    2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
    3.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传
真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独
立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    4.公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以
上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

    5.监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。

    6.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。

    7.公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    8.公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的
比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做
出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：

    （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

    （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

    （3）董事会会议的审议和表决情况；
    （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。

    （六）未来三年股东回报规划的制订周期和调整机制

    1.公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政
策及未来三年的股东回报规划予以调整。

    2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

    （七）未来三年分红规划的利润分配政策执行

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，
利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

    本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。

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                                                       2022 年 6 月 9 日