湖南启元律师事务所

     关于陈克明食品股份有限公司

2020年第一期员工持股计划调整相关事项

                               的

                       法律意见书




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致：陈克明食品股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点指导意见》（以下简称“《指导意见》”、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市
公司规范运作》”）和《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定及《克明面业股份有限公司 2020 第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“《持股计划草案》”）和《克明面业股份有限公司 2020 第一期员工持股计划
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）
接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”或“公司”）的委托，就克
明食品 2020 年第一期员工持股计划调整（以下简称“本次调整”）所涉相关事项
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

   （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

   （八） 本法律意见书仅供公司实行本次调整之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

   基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明食品本次调整事宜发表法
律意见如下：
                                     正文

    一、 本次调整的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，克明食品本次员工持股计划调
整前，已履行如下程序：

    1、公司于 2020 年 9 月 21 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见。

    2、公司于 2020 年 9 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、关于公司 2020 年
第一期员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2020 年第一期员工持股计划有关事项的议案》，与员工持股计划有关联的董事
回避表决，并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事于 2020 年 9 月 29 日对
上述方案发表了同意的独立意见。

    3、公司监事会于 2020 年 9 月 29 日召开第五届监事会第十二次会议通过了《关
于公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、关于公司 2020 年
第一期员工持股计划管理办法的议案》。监事会认为，本次员工持股计划有利于上
市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式
强制员工参加员工持股计划的情形。

    4、公司于 2020 年 10 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2020 年第一期员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年第一期员工持股计划有关事项的议案》。

    5、公司于 2021 年 10 月 21 日召开第一期员工持股计划第一次持有人会议，
审议通过了《关于设立 2020 年第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选
举 2020 年第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司 2020 年
第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

    6、公司于 2021 年 11 月 9 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期员工持股计划第一个解
锁期解锁条件成就的议案》，公司 2020 年第一期员工持股计划第一个锁定期已于
2021 年 11 月 13 日届满，且公司 2020 年公司层面业绩考核指标及 2020 年第一期
员工持股计划参与对象个人绩效考核指标均已达标，该批股票出售后所获得的收
益归属于持有人。

    截至本法律意见书出具日，为调整本次员工持股计划相关内容，公司已履行
了如下程序：


    1、公司于 2022 年 8 月 11 日召开 2020 年第一期员工持股计划第二次持有人
会议，经出席持有人会议的持有人 50%以上份额同意，审议通过了《关于调整公
司 2020 年第一期员工持股计划的议案》。


    2、公司于 2022 年 8 月 22 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年第一期员工持股计划的议案》，关联董事予以回避。

    3、独立董事于 2022 年 8 月 22 日，发表了同意的独立意见如下：本次调整公
司 2020 第一期员工持股计划方案及 2020 第一期员工持股计划管理办法相关内容，
是根据市场、行业及公司实际情况变化进行的调整，有利于提高员工的积极性，
促进公司可持续的健康发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。公司董事会审议调整员工持股计划相关事宜时，关联董事均已按照相关
规定回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。

    4、公司于 2022 年 8 月 22 日召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年第一期员工持股计划的议案》。监事会经审核认为，本次调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年第一期员工持股计划有关事项的议案》，股东大会已经授权董事
会办理持股计划的设立、变更和终止事宜，故本次员工持股计划调整无需提交股
东大会审议。

    综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整
已按照《指导意见》的规定履行了必要的内部审议程序，符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》和《管理办法》的相关规定。

    三、本次员工持股计划调整的原因和内容

    （一）本次调整的原因

    2020 年制定员工持股计划业绩考核指标时，预判公司在未来一定时期内将处
于正常经营环境下，因此设定了较为严格的业绩考核要求，但是 2021 年、2022
年公司所处行业发生了较大的变化，主要表现为二方面：一是 2021 年以来，各大
企业在 2020 年疫情时期消费需求刺激下新建的挂面产能陆续投产，市场产能更趋
饱和,导致后疫情时代消费需求回归正常后，市场竞争更加激烈；二是原材料小麦
的价格自 2021 年以来上涨最大幅度近 40%，折算到生产成本上涨近 30%，导致
挂面行业的毛利率持续下滑。

    以上二方面变化是公司在制定原员工持股计划中不可提前预知的突发因素，
与当时公司考虑的市场和行业环境存在重大差异，原员工持股计划中所设定的以
净利润为年度业绩考核指标已不能和公司目前所处的经营情况相匹配。若公司继
续实行原年度业绩考核指标，将削弱员工持股计划的激励性，背离员工持股计划
的初衷，不利于提高员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公
司股东利益。为充分发挥员工持股计划的作用，保持公司核心干部员工的稳定性，
促进公司长远健康发展，公司拟调整 2020 第一期员工持股计划锁定期及业绩考核
指标。

    （二）本次调整的内容

    根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2020 年第一期
员工持股计划的议案》，本次调整情况如下：

    1、持有人及持有份额调整

    因副总经理张军辉先生已离职，将其所持份额转让给公司中层管理人员及其
他员工，中层管理人员及其他员工持有人数由 16 人调整为 17 人，认购比例由
31.36%调整为 35.42%。

    2、锁定期的变动调整

    将第二批次锁定期由 24 个月延长至 36 个月。
    3、公司业绩考核指标调整

    取消利润考核指标，增加收入考核指标，第二、三批次的业绩考核目标调整
为“2020 年至 2022 年累计营业收入较 2019 年增长不低于 334%”。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，克明食品本次员工持股
计划调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次员工持股计划调整所涉相关事
宜符合《指导意见》、《主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《持股计划
草案》《管理办法》的相关规定。随着本员工持股计划的推进，公司尚需依照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书一式三份。（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司2020年第
一期员工持股计划调整相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




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      负责人：丁少波                    经办律师： 傅怡堃




                                        经办律师： 吴慧




                                         2022 年 08 月 22 日