章程修正案



       证券代码：002666       证券简称：德联集团        公告编号：2018-051



                        广东德联集团股份有限公司
                                 章程修正案


           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       2018 年 10 月 26 日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共
   和国公司法>的决定》发布，对公司法第一百四十二条关于股份回购的规定进行
   了专项修订。广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际经
   营需求，拟对《公司章程》第十三条、第二十三条、第二十五条进行修订。现向
   董事会提交本议案内容如下：
修订前：                                     修订后：

    第十三条     经依法登记，公司的经营范         第十三条   经依法登记，公司的经营范
围：批发、零售：化工原料及产品、汽车零 围：批发、零售：化工原料及产品、汽车零
部件、配件及汽车用品、制动液、制冷剂（危 部件、配件及汽车用品、制动液、制冷剂（危
险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻 险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻
液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、 液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、
燃油添加剂（柴油添加剂、汽油添加剂，重 燃油添加剂（柴油添加剂、汽油添加剂，重
油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企 油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业 业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限制公司经 零配件及技术的进口业务（国家限制公司经
营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸 营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸
易方式）。汽车维修，汽车零部件安装，汽车 易方式）。汽车维修，汽车零部件安装，汽车
保养及美容装饰业务，及上述相关的连锁经 保养及美容装饰业务，及上述相关的连锁经


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营和业务咨询。                                营和业务咨询, 棕榈油进出口业务。




    第二十三条     公司不得收购本公司股              第二十三条   公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：              份。但是，有下列情形之一的除外：
    (一)   减少公司注册资本；                      (一)     减少公司注册资本；
    (二)   与持有本公司股票的其他公司              (二)     与持有本公司股票的其他公司
合并；                                        合并；
    (三)   将股份奖励给本公司职工；                  (三)   将股份用于员工持股计划或者
    (四)   股东因对股东大会作出的公司         股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股             (四)     股东因对股东大会作出的公司
份的。                                        合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司        份；
股份的活动。                                         (五)   将股份用于转换上市公司发行
                                              的可转换为股票的公司债券；
                                                     (六)   上市公司为维护公司价值及股
                                              东权益所必需。
                                                   除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                              股份的活动。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条              第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。                  公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
                                              本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                              第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                              可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
                                              权，经三分之二以上董事出席的董事会会
                                              议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股             公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
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项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照本章程第二十三条第（三）项            属于第（三）项、第（五）项、第（六）
规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 并应当在三年内转让或者注销。
1 年内转让给职工。                                上市公司收购本公司股份的，应当依照
                                           《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
                                           披露义务。上市公司因本章程第二十三条第
                                           （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
                                           情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
                                           中交易方式进行。




      除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
      本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司 2018 年第二次临时股东大
  会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。


      备查文件
      《广东德联集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。


      特此公告！




                                                广东德联集团股份有限公司董事会
                                                      二〇一八年十一月二十三日




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