关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告



    证券代码：002666       证券简称：德联集团           公告编号：2019-019



                    广东德联集团股份有限公司
    关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”、“德联集团”）于2019
年4月1日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用
30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之
日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71 号文核准，公司 2015 年 2 月
非公开发行（A 股）57,164,634 股人民币普通股，发行价格为每股 16.40 元，募
集资金总额为 93,750 万元，扣除发行费用 4,105.72 万元后，实际募集资金净额
为 89,644.28 万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 验 确 认 ， 并 于 2015 年 2 月 27 日 出 具 了 广 会 验 字
[2015]G14045230026 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了银行专户存储
制度。

    二、募集资金项目投资情况说明

    1、原募投项目计划

    根据公司 2013 年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发
行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司汽车售后市场 2S 店连锁经营
建设项目。该项目实施主体为德联集团，投资净额为 89,644.28 万元，计划在公
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司佛山、长春、上海、成都四个贴厂基地周边辐射的 12 个重点城市建设 110 家
连锁经营的汽车售后市场 2S 店。

    2、变更募投项目的情况

   （1）2015 年 10 月 8 日公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30 日
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金实施主体
及增加建设内容暨对子公司增资的议案》，公司对部分募集资金实施主体及增加
建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目
实施主体，由德联集团部分变更为上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽
车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110
家连锁经营的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营
销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平
台。（详见 2015 年 10 月 12 日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨
对子公司增资的公告》[2015-052]）
    （2）2017 年 4 月 26 日公司第三届董事会第九次会议和 2017 年 5 月 19 日
公司 2016 年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规
模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目实施方式、规
模，并将募投项目调整规模后缩减的募集资金 21,480.79 万元全部用于偿还银行
借款。（详见 2017 年 4 月 28 日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部
分募集资金用途的公告》[2017-020]）

    3、募投项目的资金使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，本项目计划投资金额 72,738.38 万元(含利息收入
及手续费支出)，实际已投入募集资金 17,139.76 万元，尚未使用的募集资金金额
为 58,324.25 万元（含利息收入及手续费支出）。

    三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    1、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    （1）2017 年 4 月 26 日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用
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部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 8,000 万
元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期归还至募集资金专用账户。公司已于 2018 年 4 月 20 日将上述用于补充流动
资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于 2018 年 4 月 24 日发布《关
于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2018-006），并将上述
归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

    （2）2018 年 4 月 24 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 22,000
万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期归还至募集资金专用账户。公司已于 2019 年 3 月 25 日前将上述用于补充流
动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并于 2019 年 3 月 27 日发布《关
于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-012），并将上述
归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

    2、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    鉴于募投项目的实施进展情况，预计部分募集资金在短期内将处于闲置状态。
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，
保障公司的生产经营及业务拓展，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券
交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用 30,000 万元
闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月。使用上述项目剩余募集资金补充流动资金后，每年可为公司减少利息
支出约 1,305 万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。

    3、部分剩余募集资金临时补充流动资金的相关承诺

    公司使用部分剩余募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍
生品种、可转换公司债券等；不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金
投资项目的正常进行。在 12 个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资
金专用账户。

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    公司近12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并
承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财
务资助。
    四、相关审核和批准程序
    2019年4月1日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分
别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公
司使用30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议
批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金不需提交股东大会审议，经董事会审议同意后可以
实施。
    五、独立董事、监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金补充流动
资金的意见
    1、独立董事意见
    公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常
生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集
资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金。
    2、监事会意见
    公司拟使用30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，是为了提高募集资
金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的生产经营及业
务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意公司使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
    3、保荐机构核查意见
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《公司监
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经
营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效
率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对公司

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本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
   六、备查文件
    1、《广东德联集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
    2、《广东德联集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
    3、《广东德联集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相
关事项的独立意见》；
    4、《国信证券关于德联集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核
查意见》
    特此公告！


                                              广东德联集团股份有限公司董事会

                                                             二〇一九年四月三日




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