广东德联集团股份有限公司（002666）         关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见




                     广东德联集团股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

     广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开
第四届董事会第二十一次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为公
司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十一次会议的相关
事项，发表如下独立意见：


     一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明
和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金
往来情况进行了认真检查和必要的问询后，发表如下专项说明及独立意见：
     1、截止 2020 年 12 月 30 日，报告期内审批的公司对子公司担保的情况如下：
     2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
为子公司德中贸易（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司
为德中贸易（香港）有限公司向平安银行股份有限公司总行离岸申请授信提供最
高限额为人民币 3,500 万元或等值美元的连带责任担保,以及向大华银行有限公
司香港分行申请银行授信最高限额为美元 1,000 万元（约合人民币 7,081.70 万
元)的连带责任担保, 担保期限均为 2 年。
     2020 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
为子公司上海德联化工有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为上


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海德联申请中信银行上海分行授信提供人民币 5,000 万元整的连带责任担保，担
保期限为 18 个月。
     2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
对子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意
为佛山骏耀向中信银行广州分行申请的人民币 2,000 万元整的授信提供连带责
任保证担保。
     除上述担保外，报告期内公司及子公司均无审议其他任何形式的对外担保。
     2、截止 2020 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来
分别为：
     （1）报告期内，公司为关联方广东时利和实业集团有限公司代付电费共
14,118 元，年末占用资金余额为 14,118 元。但截止目前，该笔资金已全部清偿
完毕。
     （2）报告期内，公司子公司累计为其参股公司上海泰好汽车电子销售有限
公司有偿提供了 1550 万元财务资助，此事项已经公司第四届董事会第十五次和
第十七次会议审议。
     此外，不存在其它控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
     3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行对外担保的
审批程序和信息披露义务。


     二、关于《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
     经核查，公司 2020 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2020 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资
金存放与使用的实际情况。


      三、关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符


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合公司当前生产经营的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集
资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的
内部控制是有效的。公司关于《2020 年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。


       四、关于《2020 年度利润分配预案》的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行年度现金分红。我们认为，
《2020 年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司章程的有关规定，没有损
害股东的权益，我们同意《2020 年度利润分配预案》的股利分配方案，同意将
该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。


       五、关于《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计
机构的议案》的独立意见
       公司 2020 年度聘请兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，
该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律
法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2021 年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。董事
会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意
上述议案，并同意将上述议案提交公司 2020 年度股东大会审议。


       六、关于公司关联交易的核查和独立意见
       我们对公司 2020 年度公司关联交易情况进行了认真核查，其中 2020 年度公
司日常关联交易实际采购金额低于预计金额 20%以上主要是公司对该类商品（材
料）的销售项目进度低于预期所致；2020 年度公司日常关联交易实际销售金额
低于预计金额 20%以上主要是关联方该类商品（材料）销售项目进度低于预期所
致。
       公司 2020 年度发生的关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需求，不存在内部交易，


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不存在损害公司和所有股东利益的行为。


       七、关于《关于公司 2021 年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见
       董事会在审议《关于公司 2021 年日常经营关联交易预计的议案》前已取得
我们的事前认可意见，同意提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议，关
联董事回避表决。
       我们认为，公司与关联方发生的关联交易是按照城市信用、等价有偿、公平
自愿、合理公允的基本原则进行的决策程序合法有效。交易价格没有违反公开、
公平、工作原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意该项关联
交易。


       八、关于《关于公司及子公司 2021 年度对外担保额度预计的议案》的独立
意见
       本次被担保的对象均为公司控股子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，
财务风险处于可有效控制的范围之内，此次申请银行授信属于正常经营行为，而
对子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利
益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规
定。作为独立董事，我们同意公司及子公司 2021 年度为部分报表范围内的子公
司提供总计不超过人民币 69,731.64 万元的担保额度，并同意提交公司 2020 年
度股东大会审议。


       九、关于《2020-2022 年股东回报规划》的独立意见
       公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回
报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素
的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司
董事会制定的《2020-2022 年股东回报规划》。该议案尚需提交股东大会审议通


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过后生效。


     十、关于《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的
议案》的独立意见
     本次对募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充公司流动资金是基于
公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效
率，符合公司和全体股东的利益，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。因
此，我们同意上述议案，并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。


     十一、关于《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名
的议案》的独立意见；
     1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会已届满，
董事会需进行换届选举。经公司第四届董事会提名，公司第五届非独立董事候选
人共5人，分别为：徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、杨樾。公司第五届董事
会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
     我们认为第四届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，
现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及
公司运作的需要。
     2、我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有
提名公司董事候选人的资格。
     3、根据上述五名董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》
第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司
董事的资格。
     4、董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述五名董事候选人的提名，同意将
该议案提交公司股东大会审议。


     十二、关于《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的


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议案》的独立意见；
     1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会已届满，
董事会需进行换届选举。经公司第四届董事会提名，公司第五届独立董事候选人
共 3 人，分别为：匡同春、雷宇、沈云樵。
     我们认为第四届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，
现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及
公司运作的需要。
     2、我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有
提名公司董事候选人的资格。
     3、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公
司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担
任公司董事的资格。
     4、上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
     5、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述三名独立董事
候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。


     十三、关于《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意
见
     公司本次拟定的董事会非独立董事、高级管理人员的薪酬方案是根据公司近
几个报告期的发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理。董
事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同
意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2020 年度股东大会审议。


     十四、关于《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》的独立意见
     根据公司的发展状况和同行业上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的
实际经营效益，考虑到独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原


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则，公司确定第五届董事会独立董事津贴标准为每名独立董事人民币 8 万元/年
(税前)比较合理，我们同意该津贴方案。
     (以下无正文)




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（本页无正文，为广东德联集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
一次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事签字：




     梁锦棋                           黄劲业                          匡同春




                                                              二○二一年四月二十八日




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