关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见




                广东德联集团股份有限公司独立董事

   关于第五届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见

    广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 11 日召开
第五届董事会第九次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司
章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独
立判断立场，对公司第五届董事会第九次会议的相关事项，发表如下独立意见：


    一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定赋予独立董
事的职责，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对
公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真检查和必要的问询
后，发表如下专项说明及独立意见：
    1、截止 2021 年 12 月 30 日，报告期内审批的公司对子公司担保的情况如下：
    2021 年 1 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
对子公司沈阳德驰汽车销售服务有限公司提供担保的议案》和《关于子公司对子
公司沈阳德驰汽车销售服务有限公司提供担保的议案》，同意公司及子公司长春
友驰汽车销售服务有限公司分别为沈阳德驰汽车销售服务有限公司（以下简称
“沈阳德驰”）向上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融”）
金融融资的事项提供人民币 6,000 万元的连带责任担保，担保期限均为 18 个月。
    2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司及子公司 2021 年度对外担保额度预计的议案》，同意公司分别为子公司长春
德联化工有限公司（以下简称“长春德联”）、上海德联化工有限公司及德中贸
易（香港）有限公司向银行申请授信提供担保，担保金额分别为人民币 52,400


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万元、人民币 5,000 万元及美元 1,200 万；同意公司及子公司长春骏耀汽车贸易
有限公司、沈阳德驰共同为子公司长春骏德汽车销售服务有限公司向上汽通用金
融的融资事项进行担保，担保金额为人民币 4,550 万元,上述担保额度有效期均
为自审议该议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股
东大会决议通过之日。除上述担保外，报告期内公司及子公司均无审议其他任何
形式的对外担保。
    2021 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为
子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为子公司德中贸
易（香港）有限公司最高限额为 3,500 万美元（约人民币 22,675.45 万元）的连
带责任担保, 担保期限为 2 年。
    2021 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
及子公司对子公司沈阳德联凯骏汽车销售服务有限公司提供担保的议案》，同意
公司及子公司长春骏德汽车销售服务有限公司和沈阳德驰汽车销售服务有限公
司共同对子公司沈阳德联凯骏汽车销售服务有限公司提供最高限额为人民币
4,950 万的连带责任担保, 担保期限为 18 个月。
    2021 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
对子公司德中贸易（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》和《关于公
司对子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同
意公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供最高限额为美元 800 万元整（约
合人民币 5,097.28 万元）的连带责任担保, 担保期限为 18 个月，同意公司为子
公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司提供最高限额为人民币 2,000 万元的连带
责任担保, 担保期限为 18 个月。
    2、截止 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来
分别为：
    2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公
司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意子公司长春德联向其参
股公司上海泰好汽车电子销售有限公司提供总计人民币 1,650 万元的财务借款。
    2021 年 7 月 18 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司
对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意子公司长春德联为其


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2020 年向参股公司上海泰好汽车电子销售有限公司提供的两次分别为 950 万元
和 600 万元得财务资助实施展期，分别展期一年。
    2021 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司
对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意子公司长春德联向其参股
公司上海泰好汽车电子销售有限公司提供总计人民币 2,000 万元的财务借款。
    报告期内，公司累计为上海泰好汽车电子销售有限公司有偿提供了 4,600
万元（包含展期）的财务资助，未超过审批额度。
    此外，不存在其它控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行对外担保的
审批程序和信息披露义务。
    二、《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司 2021 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2021 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资
金存放与使用的实际情况。
     三、《2021 年内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符
合公司当前生产经营的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集
资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的
内部控制是有效的。公司关于《2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
    四、《关于 2021 年度利润分配预案》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司的年度利润分配预案。我们认
为，《2021 年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司章程的有关规定，没
有损害股东的权益，我们同意《2021 年度利润分配预案》的股利分配方案，同
意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。


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    五、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构
的议案》的独立意见
    公司 2021 年度聘请兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，
该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况和内部控制状况，
现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度外部审计机构，为公司提供审计服务，
聘期一年。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
    六、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
    公司滚动使用最高额度不超过人民币 20,000 万元闲置自有资金用于投资稳
健型理财产品，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，有利于
提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常营运，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    七、《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    公司本次拟定的董事会非独立董事、高级管理人员的薪酬方案是根据公司近
几个报告期的发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理。董
事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同
意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2021 年度股东大会审议。


    (以下无正文)




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（本页无正文，为广东德联集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次
会议相关事项的专项说明和独立意见签字页）




独立董事签字：




   匡同春                    雷   宇                         沈云樵




                                                        二○二二年四月十一日




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