北京植德(上海)律师事务所
关于上海康达化工新材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海康达化工新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海康
达化工新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京植德(上
海)律师事务所(以下简称“植德”或“本所”)接受上海康达化工新材料股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，植德律师审查了公司提供的本次股东大会会议通知、
到会股东登记册、会议议案等与本次股东大会有关的全部文件，并对本次股东大
会的召开进行了现场见证。植德律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现对本次股东大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问
题出具如下意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第三十五次会议于 2019 年 1 月 22 日审议通过的《关
于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司于 2019 年 1 月 23 日在指定
网站公告了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的公告》(以下简称“会
议通知”)。
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2019 年
2 月 14 日(星期四)下午 13:30 在上海市浦东新区华夏东路 1539 号上海皇廷花园
酒店文华楼华东厅召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2019 年 2 月 14 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系
统进行网络投票的时间为 2019 年 2 月 13 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 14 日下午
15:00。经核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及会议通知的内容符合
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时
间、地点及内容与会议通知一致。
植德律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格及代表的股份数量
经植德律师核查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份
证明资料和授权委托文件，并根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的
本次股东大会会议网络投票统计表，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理
人共 16 人，代表公司股份 81,277,053 股，占公司股份总数的 33.7068%。其中中
小投资者及其代表共 8 人，代表公司股份 191,280 股，占公司股份总数的 0.0793%。
植德律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及所代表的股份数量符合
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经植德律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票的方式记名表决并审
议通过了下列议案：
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1. 《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
1.1 选举王建祥先生为公司第四届董事会非独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
1.2 选举姚其胜先生为公司第四届董事会非独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
1.3 选举刘丙江先生为公司第四届董事会非独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
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中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
1.4 选举宋兆庆先生为公司第四届董事会非独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
1.5 选举刘君女士为公司第四届董事会非独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
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1.6 选举程树新先生为公司第四届董事会非独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
2. 《关于公司董事会提前换届选举第四届董事会独立董事的议案》
2.1 选举王远立先生为公司第四届董事会独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
2.2 选举周华先生为公司第四届董事会独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
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中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
2.3 选举姚海放先生为公司第四届董事会独立董事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
3. 《关于公司监事会提前换届选举第四届监事会股东代表监事的议案》
3.1 选举耿学军先生为公司第四届监事会股东代表监事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
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3.2 选举孔立军先生为公司第四届监事会股东代表监事
本议案以累积投票的方式进行审议表决，本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
4. 《关于确定第四届董事会成员薪酬或津贴的议案》
本次股东大会以 81,277,053 股同意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
5. 《关于确定第四届监事会成员薪酬或津贴的议案》
本次股东大会以 81,277,053 股同意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
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所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
6. 《关于修订<公司章程>的议案》
本议案须由股东大会以特别决议通过，即由到会股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上同意方可通过。本次股东大会以 81,277,053 股同
意，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数的 100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
7. 《关于转移增持承诺主体并调整增持计划方案的议案》
公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司为本议案的关联股东，在审
议该议案时已回避表决。本次股东大会以 18,577,053 股同意，0 股弃权，0 股反
对，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
100%同意该议案。
中小投资者的表决情况：191,280 股同意，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 100％；0 股弃权，占出席本次股东大会中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0％；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者所
持有效表决权股份总数的 0％。
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植德律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，植德律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员
的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京植德(上海)律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限
公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京植德(上海)律师事务所 (盖章)
见证律师： 姜涛
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周峰
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二〇一九年二月十四日
