股票简称：康达新材 股票代码：002669 股票上市地：深圳证券交易所
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准备性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王建祥 姚其胜 宋兆庆
刘丙江 刘君 程树新
王远立 周华 姚海放
上海康达化工新材料股份有限公司
2019 年 3 月 13 日
目录
释义................................................................................................................................................... 1
第一节本次发行概况 ....................................................................................................................... 3
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 3
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 3
（一）本次发行的决策与审批程序 ............................................................................... 4
（二）募集资金和验资情况 ........................................................................................... 6
（三）股权登记情况 ....................................................................................................... 6
（四）本次发行的申购报价情况 ................................................................................... 6
三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 7
（一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 7
（二）发行价格 ............................................................................................................... 7
（三）发行数量和限售期 ............................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 8
（一）发行对象及获配数量 ........................................................................................... 8
（二）发行对象的基本情况 ........................................................................................... 9
（三）发行对象的核查 ................................................................................................. 10
第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................. 10
一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 13
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 13
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 13
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14
（一）本次发行后股本结构变动情况 ......................................................................... 14
（二）对资产结构的影响 ............................................................................................. 14
（三）对业务结构的影响 ............................................................................................. 15
（四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 15
（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 15
（六）对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................................... 16
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 16
四、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................. 16
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................. 17
第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 17
第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 18
第五节相关中介机构声明 ............................................................................................................. 19
第六节本次发行相关中介机构..................................................................................................... 23
一、独立财务顾问（主承销商） ......................................................................................... 23
二、法律顾问 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
三、审计与验资机构 ............................................................................. 错误！未定义书签。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 上海康达化工新材料股份有限公司
康达新材
本次交易、本次重组、本
指 康达新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
次资产重组
康达新材拟向不超过 10 名特定投资者询价发行股份募集
本次配套融资、配套融资 指
配套资金
成都必控科技股份有限公司（现已更名为“成都必控科技有
标的公司、必控科技 指
限责任公司”）
标的资产 指 必控科技 68.1546%股权
北京力源 指 北京力源兴达科技有限公司，必控科技的全资子公司
全欣电子 指 成都必控全欣电子有限公司，必控科技的全资子公司
西安风邦 指 西安风邦电子有限公司，必控科技的全资子公司
深圳必控投资 指 深圳必控投资管理有限公司，必控科技的全资子公司
深圳前海必控投资 指 深圳前海必控投资管理合伙企业（有限合伙）
成都高投 指 成都高投创业投资有限公司
成都盈创 指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、曾健、
交易对方、盛杰等 32 名交 佟子枫、盛建强、张文琴、任红军、范凯、韩炳刚、姜华、
易对方、发行股份及支付 指 徐珮璟、朱丽双、刘强、荣晨羽、施常富、曹洋、刘国洪、
现金购买资产交易对方 陈霞、刘东、徐兵、刘家沛、韩宏川、侯彦伶、袁永川、
刘道德、赵健恺、杨润、雷雨共 32 名自然人
盛杰、刘志远、李成惠、龙成国、李东、曾文钦、佟子枫、
业绩补偿义务人 指 范凯、韩炳刚、徐珮璟、刘国洪、陈霞、刘东、徐兵、刘
家沛、袁永川、刘道德共 17 名交易对方
除业绩补偿义务人外，其他交易对方统称为“非业绩补偿义
非业绩补偿义务人 指
务人”
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
《购买资产协议》 指 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付
现金购买资产协议》
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
《购买资产协议之补充协
指 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付
议》
现金购买资产协议之补充协议》
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
《购买资产协议之补充协
指 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付
议（二）》
现金购买资产协议之补充协议（二）》
1
《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科
《购买资产协议之补充协
指 技股份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付
议（三）》
现金购买资产协议之补充协议（三）》
《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺补偿协议》 指
购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》
《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金
《业绩承诺补偿协议之补
指 购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议之补充协
充协议》
议》
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
公告书、本公告书 指 买资产并募集配套资金之实施情况报告书暨新增股份上市
公告书
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期、最近两年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-10 月
业绩补偿承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
业绩承诺期内，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技实
承诺净利润 指
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年 2 月修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
2
第一节本次发行概况
一、上市公司基本情况
公司法定中文名称：上海康达化工新材料股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：康达新材
英文名称：Shanghai Kangda New Materials Co., Ltd.
证券代码：002669
成立日期：1988 年 7 月 14 日
注册资本：24,112.9288 万元
法定代表人：王建祥
统一社会信用代码/注册号：91310000133501183B
注册地址：上海市奉贤区雷州路 169 号
办公地址：上海市奉贤区雷州路 169 号
董事会秘书：沈一涛
联系电话：021-68918998
传真：021-68916616
邮政编码：201419
公司网址：http://www.shkdchem.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
经营范围：胶粘剂、化工助剂的加工、制造及销售，胶粘剂的售后服务，胶
粘剂专业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施工，人造草坪的设计及安装，
3
建筑装潢材料、金属材料、电器机械及器材、五金工具的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序
1、2017 年 8 月 21 日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）印
发（科工计[2017]966 号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重
组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局经对相关军工事项进行审查，原则同
意康达新材收购成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）部分股权。
意见有效期 24 个月。
2、2017 年 9 月 15 日和 2018 年 1 月 16 日，必控科技两次向四川省国防科
学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018 年 2
月 1 日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有
限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理
方案。
3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
4、2017 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
5、2017 年 12 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议
案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股
份有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
4
议（三）>的议案》等议案。
7、2018 年 2 月 8 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项获得有条件通过。
8、2018 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调
整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案。
9、2018 年 3 月 15 日，中国证监会核发《关于核准上海康达化工新材料股
份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]472 号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 133,813,400 元，
有效期 12 个月。
10、2018 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有
限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（四）>的议案》。
11、2018 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份
有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（五）>的议案》。
12、2018 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效
期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易的相关议案。
13、2018 年 12 月 5 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期
的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等本次交易的相关议案，同意将公
司本次交易的决议有效期及授权董事会办理相关事宜的决议有效期自届满之日
5
起延长至 2019 年 3 月 15 日。
（二）募集资金和验资情况
本次发行实际发行数量为 11,363,633.00 股，发行价格为 11.00 元/股。截至
2019 年 3 月 5 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账
户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第 320ZA0003
号《验资报告》验证，主承销商已收到康达新材本次非公开发行的发行对象缴纳
的认购资金总额人民币 124,999,963.00 元。
截至 2019 年 3 月 6 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第 320ZA0004 号《验资报告》验证，
本次发行募集资金总额为人民币 124,999,963.00 元，扣除与发行有关的费用人民
币 10,537,600.00 元，募集资金净额为人民币 114,462,363.00 元。其中：计入股本
人民币 11,363,633.00 元，计入资本公积人民币 103,098,730.00 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）股权登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 3 月 12 日受理本次
非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年
3 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）本次发行的申购报价情况
2019 年 2 月 28 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京金杜（成都）律师事
务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》
及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，4 家投资者在规定的时
6
间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 600 万元。首轮申购报
价中有效申购金额为人民币 12,500 万元。
发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格
为人民币 11.00 元/股。
上述投资者的报价情况如下（按照时间排序）：
序 申购价格 申购金额 是否有效
认购对象 类型
号 （元/股） （万元） 报价
一、参与申购的发行对象申购报价情况
1 东方证券股份有限公司 证券 11.00 3,000 是
深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限
2 其他 11.01 2,000 是
合伙）
13.00 2,500
3 长城国瑞证券有限公司 证券 12.00 2,500 是
11.00 2,500
上海军民融合产业股权投资基金合
4 其他 11.05 5,000 是
伙企业（有限合伙）
二、申购不足时引入的其他投资者
1 不适用
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
按照《非公开发行实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格将
按照不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价进行询价。
本次发行定价基准日为发行期的首日，即认购邀请书发送日的下一个交易日
（2019 年 2 月 26 日）。
本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%，即本次发行价格不低于 11.00 元/股。
根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行人
7
和主承销商确定本次发行的发行价格为 11.00 元/股，相当于本次发行底价的
100.00%。
（三）发行数量和限售期
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）11,363,633.00 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行股份上市首日起 12 个月内
不得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及获配数量
本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证
券发行管理暂行办法》、《非公开发行实施细则》和中国证监会关于非公开发行股
票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况确定
本次发行最终价格为 11.00 元/股。初步确定拟发行股份数量为 11,363,633.00
股，预计募集资金总额为 124,999,963.00 元，不超过中国证券监督管理委员会核
准的发行金额上限 133,813,400 元，发行对象总数为 4 名。按照《发行方案》、《认
购邀请书》确定的原则，东方证券股份有限公司、深圳市博鼎华象投资合伙企业
（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）共 4 家投资者获得足额配售。
本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表：
序 发行对象 类型 获配股数（股） 获配金额 锁 定
8
号 （元） 期
（月）
1 东方证券股份有限公司 证券 2,727,272.00 29,999,992.00 12
深圳市博鼎华象投资合伙
2 其他 1,818,181.00 19,999,991.00 12
企业（有限合伙）
3 长城国瑞证券有限公司 证券 2,272,726.00 24,999,986.00 12
上海军民融合产业股权投
4 资基金合伙企业（有限合 其他 4,545,454.00 49,999,994.00 12
伙）
合计 11,363,633.00 124,999,963.00 -
（二）发行对象的基本情况
1、东方证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
住所：上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层－29 层
法定代表人：潘鑫军
经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期
票据）；股票期权做市业务；证券投资基金托管。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
经营范围：股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目），经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不
含限制项目）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他
限制项目）。
3、长城国瑞证券有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
9
住所：厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
法定代表人：王勇
经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产
品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，
证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。
4、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室
执行事务合伙人：上海军民融合产业投资管理有限公司
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象的核查
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具
体情况如下：
1、东方证券股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行
备案程序。
2、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业
协会进行了管理人登记和产品备案。
3、长城国瑞证券有限公司作为发行对象，以其管理的“长城国瑞证券阳光
13号单一资产管理计划”和“长城国瑞证券阳光14号单一资产管理计划”参与认
购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
4、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券
10
投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
发行对象的认购产品及认购资金来源情况：
序号 认购产品 认购资金来源
1 东方证券股份有限公司 东方证券股份有限公司
深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
深圳市博鼎华象投资合伙企业（有
2 博时资本管理有限公司
限合伙）
北京鼎萨投资有限公司
长城国瑞证券阳光 13 号单一资产管
3 陈棋桦
理计划
长城国瑞证券阳光 14 号单一资产管
4 宋晓明
理计划
上海国盛(集团)有限公司
上海紫竹高新区（集团）有限公司
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海纺织投资管理有限公司
上海军民融合产业投资管理有限公司
泛海控股股份有限公司
新华联控股有限公司
苏宁控股集团有限公司
巨人投资有限公司
华谊兄弟互娱(天津)投资
有限公司
北京富华永盛投资管理
咨询有限公司
苏州金螳螂企业（集团）
上海军民融合产业股权投资基金合 有限公司
5
伙企业（有限合伙）
西藏雷泽资本投资有限
公司
上海云锋新呈投资中 深圳市宝德昌投资有限
心（有限合伙） 公司
西藏福茂投资管理有限
公司
西藏稳盛进达投资有限
公司
新希望投资集团有限公
司
宁波大榭旭
简斌
腾创股权投
资合伙企业
孙明明
（有限合伙）
上海众付资 王育莲
11
产管理中心 上海众付
（有限合伙） 投 资 管 理
有限公司
冯玉良
周忻
喻会蛟
周少明
彭晓林
戚金兴
方洪波
卢宗俊
吴光明
刘广霞
陈德军
施永宏
邹文龙
倪秀芳
张丹凤
马瑞敏
宗晔
黄鑫
王育莲
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、
C3、C4、C5。本次康达新材非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者
和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理
相关资料核查，东方证券股份有限公司、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合
伙）、长城国瑞证券有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）均属于专业投资者Ⅰ，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风
险等级相匹配。
12
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至 2019 年 2 月 28 日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 唐山金控产业孵化器集团有限公司 62,700,000 26.00
新华基金－工商银行－中航信托－中航信
2 托天启【2016】181 号瑞东新材料定增项 7,871,602 3.26
目集合资金信托计划
3 陆企亭 7,007,616 2.91
4 盛杰 5,855,142 2.43
金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托
5 5,744,623 2.38
－星辰 18 号事务管理类单一资金信托
6 徐洪珊 5,041,463 2.09
7 张立岗 4,603,450 1.91
8 侯一斌 3,311,600 1.37
9 国泰君安创新投资有限公司 3,079,710 1.28
10 储文斌 2,351,832 0.98
合计 107,567,038 44.61
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
持股总数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 唐山金控产业孵化器集团有限公司 62,700,000 24.83
新华基金－工商银行－中航信托－中航信托天启
2 【2016】181 号瑞东新材料定增项目集合资金信托计 7,871,602 3.12
划
3 陆企亭 7,007,616 2.78
4 盛杰 5,855,142 2.32
13
金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托－星辰
5 5,744,623 2.28
18 号事务管理类单一资金信托
6 徐洪珊 5,041,463 2.00
7 张立岗 4,603,450 1.82
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
8 4,545,454 1.80
伙）
9 国泰君安创新投资有限公司 3,079,710 1.22
10 东方证券股份有限公司 2,727,272 1.08
合计 109,176,332 43.25
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行后股本结构变动情况
本次交易前，上市公司的总股本为 241,129,288 股。本次募集配套资金上市
公 司 拟 发 行 11,363,633.00 股 股 份 ， 本 次 发 行 完 毕 后 ， 公 司 总 股 本 将 增 至
252,492,921.00 股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：
本次发行前 本次发行完成后
本次新增
项目 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股份数量
（股） （%） （股） （%）
有限售条件的
12,618,299.00 5.23 11,363,633.00 23,981,932.00 9.50
流通股
无限售条件的
228,510,989.00 94.77 0 228,510,989.00 90.50
流通股
合计 241,129,288.00 100.00 11,363,633.00 252,492,921.00 100.00
本次发行完成后，公司控股股东仍为唐山金控产业孵化器集团有限公司，实
际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会，控股股东及实际控制人不
会发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于公司的
长期持续发展。
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（三）对业务结构的影响
本次交易前，上市公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、
生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要
供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军
工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生
产和销售，并为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等。本次交易完成后，
上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进
一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
通过本次交易置入优质的标的资产，上市公司的资产质量将得到一定的提高。
此外，必控科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子
公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事
会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
2018年11月4日，康达新材控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动
人徐洪珊先生、储文斌与唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金
控孵化”）签署了《关于上海康达化工新材料股份有限公司之股份转让协议》，陆
企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生拟向唐山金控孵化转让其所持有的康达新材
62,700,000股人民币普通股股份（约占康达新材总股本的26%）。2018年12月7日，
上述股权转让事项通过国家国防科技工业局的军工事项审查程序。2019年1月4
日，上述股权转让事项获得深圳证券交易所合规性确认。2019年1月11日，陆企
亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生与唐山金控孵化已在中国证券登记结算有限责
任公司办理完成过户登记手续。此次股份过户完成后，唐山金控孵化合计持有康
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达新材62,700,000股股份，占康达新材总股本的26%，成为康达新材的控股股东，
唐山市人民政府国有资产监督管理委员会成为康达新材实际控制人。
除上述股权转让外，康达新材没有发生其他重大资产置换、股权、债务重组
等公司架构变化的情形。
（五）高管人员结构变动情况
2019 年 2 月 14 日，康达新材召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关
于变更公司董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案，选举
王建祥先生为公司第四届董事会董事长、姚其胜先生为副董事长，聘任陆企亭先
生为公司第四届董事会名誉董事长，聘任姚其胜先生为公司总经理兼总工程师，
聘任宋兆庆先生为公司常务副总经理，聘任刘丙江先生、程树新先生、陆巍先生、
屠永泉先生、王志华先生、於亚丰先生、沈一涛先生为公司副总经理，聘任宋兆
庆先生为公司财务总监，聘任沈一涛先生为公司董事会秘书。
上市公司上述高级管理人员变动属于正常人员变动，公司的生产经营稳定，
管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。上
述人员变动不影响本次非公开发行事宜。
除上述情形外，上市公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会
因此而发生改变。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与
康达新材相同或相似业务，不会产生同业竞争，上市公司与标的公司及其下属公
司之间无新增关联交易。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含康达新材董事、监事和高级管理人员，因此本次
发行不存在导致康达新材董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
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四、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票
配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》、《非公开发行
实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行
认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
17
第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
北京金杜（成都）律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，
具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发
行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定
的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公
平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发
行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
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第五节相关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
二、法律顾问事务所声明
三、审计及验资机构声明
以上声明均附后。
19
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已阅读《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行
情况报告书与本独立财务顾问出具的合规报告不存在矛盾。本独立财务顾问对发
行人在本发行情况报告书引用的合规报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
刘冠勋 纵菲
项目协办人（签字）：
孙菊
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 3 月 13 日
20
二、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行
情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本
发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
经办律师（签字）：
刘浒 赵志莘
单位负责人（签字）：
张如积
北京金杜（成都）律师事务所
2019 年 3 月 13 日
21
三、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师已阅读《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》，确认
本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及经办注册会计师对
发行人在本发行情况报告书引用的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
负责人（签字）： ________________
徐华
经办注册会计师（签字）： ________________
沈在斌
经办注册会计师（签字）： ________________
王传文
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 3 月 13 日
22
第六节本次发行相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
地址：
区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 021-38582000
传真： 021-68598030
联系人： 刘冠勋、纵菲
二、律师事务所
名称： 北京金杜（成都）律师事务所
地址： 成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心 1 座 16 楼
负责人： 张如积
电话： 028-86203818
传真： 028-86203819
联系人： 刘浒、赵志莘
三、财务审计机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人： 徐华
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
联系人： 沈在斌、王传文
23
（本页无正文，为《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
上海康达化工新材料股份有限公司
2019年3月13日
24
