中天国富证券有限公司
关于
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“发行人”
或“公司”）2017 年 10 月 19 日召开的第三届董事会第十三次会议、2017 年 11
月 16 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2017 年 12 月 4 日召开的 2017 年第
三次临时股东大会审议通过，发行人拟向特定投资者发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金。并经贵会证监许可[2018]472 号文核准，核准发行人非公开
发行股份募集配套资金不超过 133,813,400 元（以下简称“本次发行”）。
康达化工本次发行的独立财务顾问（主承销商）中天国富证券有限公司（以
下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“中天国富证券”）认为康达化工本次
发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及康达化工
有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合
规性出具本报告。
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本按照《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，本次发行定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%，即不低于
11.00 元/股。
根据《认购邀请书》规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，发行
人和主承销商确定本次发行的发行价格为 11.00 元/股，相当于本次发行底价
11.00 元/股的 100.00%。
（二）发行数量
本次发行共发行人民币普通股（A 股）11,363,633.00 股，募资配套资金
124,999,963.00 元，不超过中国证券监督管理委员会核准的发行金额上限
133,813,400 元。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为东方证券股份有限公司、深圳市博鼎华象投资合伙企
业（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙），以上 4 名发行对象皆以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 124,999,963.00 元，扣除与发行有关的费
用人民币 10,537,600.00 元，募集资金净额为人民币 114,462,363.00 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的决策程序
1、2017 年 8 月 21 日，国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）
印发（科工计[2017]966 号）《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产
重组涉及军工事项审查的意见》，国防科工局经对相关军工事项进行审查，原则
同意康达新材收购成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）部分股
权。意见有效期 24 个月。
2、2017 年 9 月 15 日和 2018 年 1 月 16 日，必控科技两次向四川省国防科
学技术工业办公室提交了《关于重大资产重组信息披露豁免请示》。2018 年 2 月
1 日，必控科技收到国防科工局印发的《国防科工局关于成都必控科技股份有限
公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。国防科工局已经批准公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉密信息豁免披露及脱密处理方
案。
3、2017 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。
4、2017 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
5、2017 年 12 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案等相关议案。
6、2018 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议
案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份
有限公司 32 名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）>的议案》等议案。
7、2018 年 2 月 8 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项获得有条件通过。
8、2018 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调
整本次资产重组募集配套资金具体方案的议案。
9、2018 年 3 月 15 日，中国证监会核发《关于核准上海康达化工新材料股
份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]472 号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 133,813,400
元，有效期 12 个月。
10、2018 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》。2018 年 12 月 5 日，公司 2018 年第三次
临时股东大会审议通过了前述事项，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项决议有效期及授权董事会办理相关事宜的决议有效期自届满
之日起延长至 2019 年 3 月 15 日。
三、本次发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
在北京金杜（成都）律师事务所的见证下，发行人及主承销商于 2019 年 2
月 25 日，向截至 2019 年 1 月 18 日收市后发行人前 20 名股东（不含发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方），证券投资基金管理公
司 20 家，证券公司 10 家，保险机构投资者 5 家，其他机构投资者 2 名送达了《上
海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购
报价单》。
在发行方案报送中国证券监督管理委员会后至询价日期间，北京米勒克尔科
技有限公司和上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 2 名询价
对象向发行人及主承销商表达认购意向。在北京金杜（成都）律师事务所的见证
下，发行人及主承销商分别于 2019 年 2 月 25 日和 2019 年 2 月 26 日向北京米勒
克尔科技有限公司和上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）发送
了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）申购报价情况
2019 年 2 月 28 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京金杜（成都）律师事
务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 4 家投资者回复的《申购报价单》
及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，4 家投资者在规定的时
间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 600 万元。首轮申购报
价中有效申购金额为人民币 12,500 万元。
发行人及主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格
为人民币 11.00 元/股。
上述投资者的报价情况如下（按照时间排序）：
序 申购价格 申购金额 是否有效
认购对象 类型
号 （元/股） （万元） 报价
一、参与申购的发行对象申购报价情况
1 东方证券股份有限公司 证券 11.00 3,000 是
深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限
2 其他 11.01 2,000 是
合伙）
13.00 2,500
3 长城国瑞证券有限公司 证券 12.00 2,500 是
11.00 2,500
上海军民融合产业股权投资基金合
4 其他 11.05 5,000 是
伙企业（有限合伙）
二、申购不足时引入的其他投资者
1 不适用
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于
非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况确定
本次发行最终价格为 11.00 元/股，较发行底价 11.00 元/股溢价 0%，相对于公司
股票 2019 年 2 月 25 日（发行期首日前 1 个交易日）收盘价 13.37 元/股折价 17.73%，
相对于 2019 年 2 月 26 日（发行期首日）前 20 个交易日平均价 12.22 元/股折价
9.98%。初步确定拟发行股份数量为 11,363,633.00 股，预计募集资金总额为
124,999,963.00 元 ， 不 超 过 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 发 行 金 额 上 限
133,813,400 元，发行对象总数为 4 名。按照《发行方案》、《认购邀请书》确定
的原则，东方证券股份有限公司、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）、
长城国瑞证券有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共 4 家投资者获得足额配售。
本次发行确定的发行对象及拟配售股份情况如下表：
锁 定
序 获配金额
发行对象 类型 获配股数（股） 期
号 （元）
（月）
1 东方证券股份有限公司 证券 2,727,272.00 29,999,992.00 12
深圳市博鼎华象投资合
2 其他 1,818,181.00 19,999,991.00 12
伙企业（有限合伙）
3 长城国瑞证券有限公司 证券 2,272,726.00 24,999,986.00 12
上海军民融合产业股权
4 投资基金合伙企业（有 其他 4,545,454.00 49,999,994.00 12
限合伙）
合计 11,363,633.00 124,999,963.00 -
（四）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行股份上市首日起 12 个月内
不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
（五）发行对象的核查
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具
体情况如下：
1、东方证券股份有限公司作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行
备案程序。
2、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业
协会进行了管理人登记和产品备案。
3、长城国瑞证券有限公司作为发行对象，以其管理的“长城国瑞证券阳光
13号单一资产管理计划”和“长城国瑞证券阳光14号单一资产管理计划”参与认
购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
4、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券
投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对发行对象的认购产品及及
其最终出资方进行了核查。
经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专
业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、
C4、C5。本次康达新材非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普
通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关
资料核查，东方证券股份有限公司、深圳市博鼎华象投资合伙企业（有限合伙）、
长城国瑞证券有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
均属于专业投资者Ⅰ，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级
相匹配。
（六）缴款与验资
本次发行实际发行数量为 11,363,633.00 股，发行价格为 11.00 元/股。截至
2019 年 3 月 5 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账
户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第 320ZA0003
号《验资报告》验证，主承销商已收到康达新材本次非公开发行的发行对象缴纳
的认购资金总额人民币 124,999,963.00 元。
截至 2019 年 3 月 6 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第 320ZA0004 号《验资报告》验证，
本次发行募集资金总额为人民币 124,999,963.00 元，扣除与发行有关的费用人民
币 10,537,600.00 元，募集资金净额为人民币 114,462,363.00 元。其中：计入股本
人民币 11,363,633.00 元，计入资本公积人民币 103,098,730.00 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定。
四、结论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票
配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人（签字）：
刘冠勋 魏大伟
项目协办人（签字）：
孙菊
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司
2019 年 3 月 7 日
