上海康达化工新材料股份有限公司独立董事

     关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及上
海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工
作细则》等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，就公司第四届董事
会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，报告
期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    经核查，2018年度，公司及控股子公司对外担保总额为7,800万元，占公司截
至2018年12月31日经审计总资产的比例为3.45%，占公司截至2018年12月31日经审
计净资产的比例为4.08%。上述担保均履行了相应的审议披露程序，公司不存在逾
期担保和违规担保。
    我们认为：公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关文件要求和《公司
章程》的规定，严格控制了对外担保风险，不存在违规担保事项。公司上述担保
事项已履行了必要的审批程序和信息披露义务。因此，我们对该事项无异议。
    三、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    我们对公司《2018年度利润分配预案》进行了审阅并就有关情况向公司相关
人员进行了询问，结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，我们
认为公司2018年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，
现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策,有利于维护股东的长远利益。
    因此，我们同意2018年度利润分配预案。
    四、关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，公司2018年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
     五、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
     经核查，《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2018年度公司募集资金的存放
与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
     六、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
     我们对《2018年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司
内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实
际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2018年度内部控制评价报告》真实、
客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。
     七、关于2019年度公司日常关联交易预计的独立意见
     关于2019年度公司日常关联交易预计的议案在提交董事会审议之前已经取得
我们的事前认可。
     公司对2019年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价
原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董事会的召集、召开及决议的程
序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
     八、关于公司2018年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意
见
     公司2018年度对大洋新材关联交易预计，是基于公司与大洋新材销售业务的
实际情况，并对市场前景进行预估。2018年公司与大洋新材实际发生的关联交易
符合公平、公正、公允的原则，且实际发生情况符合市场需求，为日常销售商品
交易。公司实际发生总金额虽低于预计总金额，但此差异主要基于市场供需关系
影响，且公司2018年度关联交易预计及实际发生金额均未达到《股票上市规则》
规定需提交公司股东大会审议的标准，不存在损害公司及其股东，特别是中小股
东的利益的情形。
     九、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于现金管理的资金为公司自有
资金。公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金
安全的前提下，使用自有进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有
资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
    基于此，我们同意公司使用自有资金进行现金管理的事项。
    十、关于制定《高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    经审核，董事会制定的《高级管理人员薪酬方案》由公司董事会薪酬与考核
委员会制定，并经公司董事会审议通过。《高级管理人员薪酬方案》是参照公司
同行业及同地区类似上市公司标准，并结合公司实际经营情况制定的。该薪酬方
案有利于维护公司核心人员稳定，保障公司竞争优势。公司制定的高级管理人员
基本薪酬和绩效考核方案，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定。因此，我们同意公司制定
的《高级管理人员薪酬方案》。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行
的，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成
果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经
营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政
策变更。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》之签字页）




独立董事签名：




                  王远立        周   华         姚海放




                                                  二〇一九年四月十三日