上海康达化工新材料股份有限公司
关于成都必控科技有限责任公司 2018 年度业绩完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了
本说明。
一、重组的基本情况
根据本公司 2017 年 11 月 16 日第三届董事会第十五次会议及 2017 年 12 月 4
日第三次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》及本公司与盛杰等 32 名成都必控科技股份有限公司（现
已更名为“成都必控科技有限责任公司”，以下简称“必控科技”）股东已签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本公司拟购买必控科技 68.1546%
股权。
根据上海东洲出具的东洲评报字[2017]第 1123 号《资产评估报告》，以 2017 年
6 月 30 日为评估基准日，必控科技 100%股权截至 2017 年 6 月 30 日的评估值为
46,000 万元，经交易各方协商一致，必控科技 100%股权的交易价格确定为 46,000
万元。必控科技 68.1546%股权交易价格为 31,351.10 万元，本次交易的对价以发行
股份及现金方式支付，股份支付和现金支付的金额分别为 20,519.76 万元和
10,831.34 万元。
2018 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海康达化工
新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]472 号），核准本公司向盛杰发行 5,850,142 股股份、向刘志远发行 1,342,548
股股份、向李成惠发行 345,269 股股份、向龙成国发行 271,262 股股份、向李东发
行 233,486 股股份、向曾文钦发行 314,977 股股份、向曾健发行 225,362 股股份、
向佟子枫发行 214,029 股股份、向任红军发行 199,229 股股份、向范凯发行 166,628
股股份、向韩炳刚发行 161,971 股股份、向徐珮璟发行 155,657 股股份、向刘强发
行 187,918 股股份、向荣晨羽发行 129,162 股股份、向施常富发行 97,544 股股份、
向曹洋发行 93,922 股股份、向刘国洪发行 77,621 股股份、向陈霞发行 32,601 股股
份、向刘东发行 43,985 股股份、向徐兵发行 25,873 股股份、向刘家沛发行 37,517
股股份、向韩宏川发行 31,048 股股份、向侯彦伶发行 18,111 股股份、向袁永川发
行 25,873 股股份、向刘道德发行 21,475 股股份、向赵健恺发行 12,936 股股份、向
杨润发行 10,867 股股份、向雷雨发行 5,174 股股份购买相关资产。同时，核准本
公司非公开发行股份募集配套资金不超过 133,813,400 元。
募集配套资金中，10,831.34 万元用于支付现金对价，2,550.00 万元用于支付
本次交易并购整合费用（含中介机构费用）。
2018 年 4 月 9 日，必控科技将其 68.1546%的股权过户至本公司名下，相关工
商变更登记手续已经办理完毕。本次新增发行 10,332,187 股的股票已于 2018 年 4
月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股权
登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 11 日出具
了《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份于 2018 年 4 月 19 日上市。
本次工商变更登记前，公司持有必控科技 31.7452%股权；本次工商变更登记
手续办理完毕，公司共持有必控科技 99.8998%股权。
二、2018 年度业绩承诺情况
根据公司与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩
承诺补偿协议之补充协议》，必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018
年及 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
2,600 万元、3,400 万元及 4,600 万元，三个会计年度累计实现净利润之和不低于
10,600 万元。如必控科技在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承
诺净利润的 90%（不含 90%）（即未达到 9,540 万元），则盛杰等 17 位业绩补偿义
务人应优先以股份补偿方式向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿。业绩
补偿义务人各方的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的本公司股份及现金对价扣
除业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义
务人各方补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的本公司股份及现金对价－业绩补偿
义务人各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
三、2018 年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《必控科技 2018 年度审计报
告》（致同审字（2019）第 320ZA0099 号），2018 年度，经审计的必控科技 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,248.50 万元。2017 年
-2018 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,139.86 万元，
达到二年业绩承诺比例 102.33%，2018 年度无需进行业绩补偿。
2017 年度 2018 年度
项 目 合计
（万元） （万元）
归属于母公司所有者的净利润 2,852.40 3,300.25 6,152.65
归属于公司普通股股东的非经常性损益 -38.96 51.75 12.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
2,891.36 3,248.50 6139.86
者的净利润
业绩承诺金额 2,600.00 3,400.00 6,000.00
完成比例 111.21% 95.54% 102.33%
四、本说明的批准
本说明已经本公司第四届董事会第五次会议于 2019 年 4 月 13 日审议批准。
上海康达化工新材料股份有限公司
二〇一九年四月十三日
