上海康达化工新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买成都必控
科技有限责任公司 68.1546%股权
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
上海康达化工新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
成都必控科技有限责任公司 68.1546%股权 2018 年度业绩承诺实现 1-4
情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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上海康达化工新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买成都必控科技有限责任公司
68.1546%股权 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2019）第 320ZA0071 号
上海康达化工新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的康达新材公司《关于发行股份及支付现金购买成都
必控科技有限责任公司 68.1546%股权 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下
简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说
明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是
康达新材公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对康达新材
公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合康达新材公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，康达新材公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了康达
新材公司发行股份及支付现金购买成都必控科技有限公司 68.1546%股权 2018 年度
业绩承诺的实际实现情况。
本审核报告仅供康达新材公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
（本页无正文，为上海康达化工新材料股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买成都必控科技有限责任公司 68.1546%股权 2018 年度业绩承诺实现情况
的说明审核报告签字盖章页）
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二Ｏ一九年 四月十三日
上海康达化工新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买成都必控科技有限责任公司 68.1546%股权
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
一、 重组的基本情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会证监
许可[2018]472 号文件的批复，进行了重大资产重组。重组方案如下：
本公司与盛杰、刘志远、李成惠等 32 人于 2017 年 10 月 19 日签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》、2018 年 1 月 19 日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，由本公司通过非公开发行股份及支付现金购买盛杰、刘志远、李成惠等
32 人持有的成都必控科技股份有限公司（现更名为成都必控科技有限责任公司）（以
下简称“必控科技”）68.1546%的股权。交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的评估结果为依据。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2017]第 1123 号”评估报告，
评估基准日 2017 年 6 月 30 日必控科技的股东全部权益评估价 46,000.00 万元。根据该评
估结果，必控科技 68.1546%股东权益评估值为 31,351.10 万元。经交易双方协商确认交
易价格为 31,351.10 万元。根据本公司第三届董事会第十八次会议的决议，本次发行股
份及支付现金购买资产的非公开发行股份定价基准日为 2018 年 1 月 3 日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 19.86 元/股。发行股份及
支付现金情况如下：
持有必控科 以发行股份方式 发行股份数 以现金方式支
序 股东名称 交易作价（元）
技股权比例 支付对价（元） （股） 付对价（元）
号
1 盛杰 36.08% 165,976,894.27 116,183,825.99 5,850,142 49,793,068.28
2 刘志远 8.28% 38,090,029.91 26,663,020.94 1,342,548 11,427,008.97
1
3 李成惠 2.65% 12,207,778.24 6,857,056.92 345,269 5,350,721.32
4 龙成国 1.67% 7,696,112.27 5,387,278.59 271,262 2,308,833.68
5 李东 1.44% 6,624,353.03 4,637,047.12 233,486 1,987,305.91
6 曾文钦 1.42% 6,524,371.10 6,255,447.62 314,977 268,923.48
7 曾健 1.39% 6,393,851.38 4,475,695.97 225,362 1,918,155.41
8 佟子枫 1.32% 6,072,323.61 4,250,626.53 214,029 1,821,697.08
9 盛建强 1.28% 5,900,548.50 - - 5,900,548.50
10 张文琴 1.26% 5,799,245.23 - - 5,799,245.23
11 任红军 1.23% 5,652,428.89 3,956,700.22 199,229 1,695,728.67
12 范凯 1.03% 4,727,485.98 3,309,240.19 166,628 1,418,245.79
13 韩炳刚 1.00% 4,595,351.28 3,216,745.90 161,971 1,378,605.38
14 姜华 0.97% 4,457,343.93 - - 4,457,343.93
15 徐珮璟 0.96% 4,416,235.35 3,091,364.75 155,657 1,324,870.61
16 朱丽双 0.88% 4,037,449.21 - - 4,037,449.21
17 刘强 0.81% 3,732,071.23 3,732,071.23 187,918 -
18 荣晨羽 0.80% 3,664,535.72 2,565,175.00 129,162 1,099,360.72
19 施常富 0.60% 2,767,487.91 1,937,241.54 97,544 830,246.37
20 曹洋 0.58% 2,664,716.48 1,865,301.53 93,922 799,414.94
21 刘国洪 0.48% 2,202,245.02 1,541,571.52 77,621 660,673.51
22 陈霞 0.43% 1,996,702.15 647,460.04 32,601 1,349,242.12
23 刘东 0.27% 1,247,938.85 873,557.19 43,985 374,381.65
24 徐兵 0.24% 1,108,463.33 513,857.17 25,873 594,606.16
25 刘家沛 0.23% 1,064,418.43 745,092.90 37,517 319,325.53
26 韩宏川 0.19% 880,898.01 616,628.61 31,048 264,269.40
27 侯彦伶 0.18% 844,193.93 359,700.02 18,111 484,493.91
28 袁永川 0.16% 734,081.67 513,857.17 25,873 220,224.50
2
29 刘道德 0.13% 609,287.79 426,501.45 21,475 182,786.34
30 赵健恺 0.08% 367,040.84 256,928.59 12,936 110,112.25
31 杨润 0.07% 308,314.30 215,820.01 10,867 92,494.29
32 雷雨 0.03% 146,816.33 102,771.43 5,174 44,044.90
合计 68.1546% 313,511,014.19 205,197,586.14 10,332,187 108,313,428.04
二、 必控科技 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
根据本公司与盛杰等 17 人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补
充协议》，约定盛杰等 17 人（业绩补偿义务人）承诺必控科技 2017 年、2018 年及 2019
年当期合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,600 万
元、3,400 万元及 4,600 万元。如必控科技在业绩承诺年度业绩未能实现承诺利润的 90%
（含 90%），则盛杰等 17 人应优先以股份向本公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
业绩补偿义务人各方的补偿额以业绩补偿义务人各自取得的本公司股份及现金对价扣除
业绩补偿义务人各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩补偿义务人各方
补偿额≤业绩补偿义务人各自取得的本公司股份及现金对价－业绩补偿义务人各自根据法
律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
必控科技 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019
年 4 月 13 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第 320ZA0099 号。
经审计的必控科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,248.50
万元。2017 年-2018 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,139.86
万元，达到二年业绩承诺比例 102.33%，2018 年度无需进行业绩补偿。
2017 年度 2018 年度
项目 合计
（万元） （万元）
归属于母公司所有者的净利润 2,852.40 3,300.25 6,152.65
归属于公司普通股股东的非经常性损益 -38.96 51.75 12.79
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
2,891.36 3,248.50 6,139.86
者的净利润
业绩承诺金额 2,600.00 3,400.00 6,000.00
完成比例 111.21% 95.54% 102.33%
3
三、 本差异说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第五次会议于 2019 年 4 月 13 日批准。
上海康达化工新材料股份有限公司
二○一九年四月十三日
4
