康达新材：中天国富证券有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2019-04-16
中天国富证券有限公司
关于上海康达化工新材料股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）
作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”或“公司”）2017
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对康达新材 2019 年度日常关联交易预计进行了核查，
具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
康达新材于 2019 年 4 月 13 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《2019 年度公司日常关联交易预计》。该议案经康达新材全体董事全票赞成表
决通过。根据公司《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，公司预计的本
次关联交易预计金额不超过 3,300 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%，不需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2019 年度预计发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
关联交易内 合同签订金额或预
关联交易定价 上年发生金额
关联交易类别 关联方 计金额
原则 （不含税）
容 （不含税）
市场暂无定价，
向关联方销售商品 大洋新材 销售商品 经双方协商确 不超过 3,000.00 844.88
定
向关联方提供劳务 大洋新材 提供劳务 市场价格 不超过 200.00 364.15
向关联方出租房屋 大洋新材 出租房屋 市场价格 不超过 100.00 63.52
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关
联 预计金
实际发生 实际发生额 实际发生额
关联交 关联 交 额
金额（不 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
易类别 方 易 （不含
含税） 比例（％） 差异（%）
内 税）
容
《关于 2018 年度公司日常
向关联
大洋 销售 关联交易预计公告》（公告
方销售 844.88 5,000.00 1.31% -83.10%
新材 商品 编号 2018-044）刊登于巨
商品
潮资讯网
《关于 2018 年度公司日常
向关联
大洋 提供 关联交易预计公告》（公告
方提供 364.15 500.00 96.14% -27.17%
新材 劳务 编号 2018-044）刊登于巨
劳务
潮资讯网
《关于 2018 年度公司日常
向关联
大洋 出租 关联交易预计公告》（公告
方出租 63.52 100.00 42.51% -36.48%
新材 房屋 编号 2018-044）刊登于巨
房屋
潮资讯网
向关联 出售
方出售 大洋 已使 《 2018 年 半 年 度 报 告 全
385.47 - - -
已使用 新材 用设 文》刊登于巨潮资讯网
设备 备
公司董事会对
日常关联交易
公司在对 2018 年度日常关联交易进行预计时，基于市场前景、合作关系等对关联交易进
实际发生情况
行了评估和测算，预计是合理的，但受产品的市场供需关系变化等影响，公司日常关联
与预计存在较
交易实际发生情况与预计存在差异。
大差异的说明
（如适用）
公司独立董事 公司 2018 年度对大洋新材关联交易预计，是基于公司与大洋新材销售业务的实际情况，
对日常关联交 并对市场前景进行预估。2018 年公司与大洋新材实际发生的关联交易符合公平、公正、
易实际发生情 公允的原则，且实际发生情况符合市场需求，为日常销售商品交易。公司实际发生总金
况与预计存在 额虽低于预计总金额，但此差异主要基于市场供需关系影响，且公司 2018 年度关联交易
较大差异的说 预计及实际发生金额均未达到《股票上市规则》规定需提交公司股东大会审议的标准，
明（如适用） 不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形。
（四）关联人介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：上海大洋新材料科技有限公司
法定代表人：徐洪珊
注册资本：人民币 5,000 万元整
成立日期：2014 年 1 月 7 日
住所：上海市浦东新区庆达路 655 号 6 幢
经营范围：从事新材料领域内的技术开发、技术服务，技术咨询，金属及合
金材料、化工材料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、橡塑制品、五金交电、建筑材料、保温材料、防水材料、办公用品、
日用百货的销售，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，新材料裁切加工、
精密制造及研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与公司关联关系
徐洪珊先生目前担任大洋新材执行董事，徐洪珊先生与其一致行动人陆企亭
先生等人，合计持有公司 5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，大洋新材构成上市公司关联方，双方所发生的业务构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方财务经营正常，资信良好，
是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。
二、交易定价政策及定价依据
上市公司与上述关联方在交易中按照公平、公正、自愿的原则进行定价。
上述销售商品的关联交易属正常的商业行为，市场暂无定价，经双方协商确
认，关联交易价格公允。报告期内，上市公司与关联方发生的日常性关联交易占
上市公司当期销售的比例较小，不会影响上市公司生产经营的独立性。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述经常性关联交易系上市公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，定价依据和
定价方式符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对上市公司独立性的影响，上市公
司主要业务未因上述此关联交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易履行的程序
（一）独立董事意见
上市公司独立董事已就公司 2019 年度公司日常关联交易预计发表前认可意
见如下：
关于《2019年度公司日常关联交易预计》的议案在提交董事会审议之前已经
取得我们的事前认可。
公司对 2019 年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定
价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价
格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违
反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董事会的召集、召开及决议
的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）关联交易的决策程序
2019 年 4 月 13 日，上市公司第四届董事会第五次会议审议了《关于 2019
年度公司日常关联交易预计的议案》，非关联董事同意通过了上述议案。
上市公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：公司对 2019 年度日
常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，
交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
上市公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 2019 年度公司日常关
联交易预计的议案》，监事会认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易
真实、准确、完整；公司对 2019 年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公
允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之
间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益
的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2019 年度上市公司日常关联交易预计金额未超过上市公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%，不需要经股东大会审议。
五、中天国富证券对康达新材 2019 年度预计日常关联交易的核
查意见
中天国富证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可
意见和独立意见等康达新材 2019 年度预计日常关联交易涉及的相关文件，了解
了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，中天国富证券认为：上述关联交
易事项已经了履行了必要的审批程序，决策程序合法有效；上述关联交易是在公
平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交
易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；上述关联交易不会对公
司的经营独立性构成影响，也不会对关联方形成依赖。
综上所示，中天国富证券对康达新材 2019 年度预计日常关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有
限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
刘冠勋 纵菲
中天国富证券有限公司
2019 年 4 月 13 日
