证券代码：002671             证券简称：龙泉股份     公告编号：2018-048



                  山东龙泉管道工程股份有限公司
            关于签署产品买卖合同暨关联交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、2018 年 10 月 29 日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）

与建华建材（河南）有限公司（以下简称“河南建华”）签订了《产品买卖合同》，

合同总金额人民币 6,155 万元。

    2、公司分别于 2018 年 8 月 31 日、2018 年 9 月 6 日披露了《关于控股股东、

实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的

提示性公告》、《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决

权暨实际控制人拟发生变更的补充公告》等相关公告，本次权益变动尚需取得国

家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准和深圳证券交易

所对于本次交易的合规性确认。本次股权转让及表决权委托完成后，江苏建华企

业管理咨询有限公司将成为龙泉股份的控股股东，许培锋先生将成为龙泉股份的

实际控制人；而本次交易对方为河南建华，河南建华董事长为许培锋先生。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

    3、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 9 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署产品买卖合同暨关联交易的议案》。公
司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易不

需提交股东大会审议。

    4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、名称：建华建材（河南）有限公司

    统一社会信用代码：91410100795748994C

    成立日期：2006 年 12 月 29 日

    住所：新郑市郭店镇

    法定代表人：刘勇

    注册资本：贰仟伍佰万圆整

    公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

    经营范围：生产、销售预应力混凝土管桩、预应力混凝土用钢棒、钢筋混凝

土方桩、钢筋混凝土排水管、水泥混凝土排水管、预制混凝土箱涵、水泥电杆及

其铁附件等各类砼预制构件，商品混凝土、加气混凝土砌砖等各类水泥制品；生

产销售硅砂粉、超细矿粉；并提供上述相应售后技术及企业管理咨询服务。

    股东情况：建华建材（中国）有限公司持有河南建华 100%的股权。

    2、截至 2017 年 12 月 31 日，河南建华总资产 12,527.56 万元，净资产 1,247.59

万元；2017 年度营业收入 30,649.16 万元，净利润 606.16 万元；截至 2018 年 9

月 30 日，河南建华净资产 3,648.66 万元。（上述 2017 年度财务数据已经审计，

2018 年度财务数据未经审计）

    3、关联关系
    公司分别于 2018 年 8 月 31 日、2018 年 9 月 6 日披露了《关于控股股东、

实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的

提示性公告》、《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决

权暨实际控制人拟发生变更的补充公告》等相关公告，本次权益变动尚需取得国

家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准和深圳证券交易

所对于本次交易的合规性确认。本次股权转让及表决权委托完成后，江苏建华企

业管理咨询有限公司将成为龙泉股份的控股股东，许培锋先生将成为龙泉股份的

实际控制人；而本次交易对方为河南建华，河南建华董事长为许培锋先生。

    三、关联交易标的基本情况

    桥梁板、蓄水池、L 型挡墙、预制盖板等合计 16,816.64 立方米，实心方桩

61,455 米。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易为市场公允价格，交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，

不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    （一）合同主体

    甲方（买方）： 建华建材（河南）有限公司

    乙方（卖方）：山东龙泉管道工程股份有限公司

    （二）交易标的

    桥梁板、蓄水池、L 型挡墙、预制盖板等合计 16,816.64 立方米，实心方桩

61,455 米。实际数量以买方出具的供货计划为准。如买方实际用量有所增减，应

提前 15 天以电传方式通知卖方。
   （三）交易价款与支付

   合同总金额 61,550,000.00 元（人民币陆仟壹佰伍拾伍万元整）。

   付款方式：

   1、为保障产品质量并考虑到卖方的预先投入，买方愿支付合同总价款的 65%

作为预付款；

   2、货到工地验收合格，每批次货物按比例扣除 65%的货款后，每批次货物

买方向卖方支付货物价款的 35%，支付合同履行完毕，货物总价款全部付清。

   （四）违约责任
    合同生效后，除合同双方协商一致或者因公共利益等因素导致合同解除的情
况外，任何一方不得单方解除合同。如合同解除，双方应当就已履行的部分（以
及为履行所作的必要准备）进行结算，未履行的部分终止履行，多余款项应当及
时、足额返还。
    若买方违约采购其他厂家的产品，卖方有权终止合同，结清全部货款，买方
应向卖方赔偿因此造成的损失。

   非卖方原因导致卖方停止供货七天以上的，视为买方工程缓建。如买方逾期

付款或工程缓建，卖方有权终止合同，停止供货并立即向买方收取已供产品货款

及其他费用，对逾期未付的款项，买方按日向卖方支付万分之七的违约金。

   （五）协议生效

   本合同经双方签名或盖章后生效。本合同在履行过程中，除本合同外凡涉及

卖方责任、权利及义务的任何形式之条款、协议，无论任何人出具均以卖方盖章

为准，未盖章无效。

   六、交易目的和对上市公司的影响

    本次公司与关联方河南建华发生的关联交易属日常关联交易事项，公司向河
南建华销售产品，有利于公司业务的发展。本次交易遵循市场定价原则，不存在

损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司对该关联方不存在依赖，

本次交易不会影响公司的独立运行。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，2018 年初至披露日公司与河南建华未发生其他任何关联

交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此

发表了独立意见，认为：本次关联交易价格以市场公允价格确定，不会损害公司、

股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合

《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关

联交易的实施。

    九、备查文件

    1、山东龙泉管道工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

    2、《独立董事关于公司签署产品买卖合同暨关联交易事项的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。



                                      山东龙泉管道工程股份有限公司

                                                 董事会

                                         二零一八年十月二十九日