山东龙泉管道工程股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》以

及《公司章程》等有关规定的要求，我们作为山东龙泉管道工程股份有限公司（以

下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、

审慎、客观的立场，对公司以下事项进行了认真审核，发表了独立意见。

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联

方资金占用和对外担保情况进行核查，发表以下意见：

    1、报告期内，公司与其他关联方资金往来符合规范性要求，不存在应披露

而未披露的资金往来、资金占用事项，控股股东及其他关联方不存在非经营性占

用资金情况；

    2、报告期末，公司的担保总额为人民币 48,500 万元，全部为公司对全资子

公司的担保，占公司 2018 年度经审计净资产的 24.21%，公司不存在逾期担保，

不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。公司没有

为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    因此，我们认为，公司及董事会能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，建立了规范、完

整的内部决策程序和工作流程，能够有效地防范对外担保风险和关联方资金占用

的风险。

    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会

[2008]第 57 号）等有关规定，经过对公司董事会审议通过的 2018 年度利润分配

预案的核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章

程》等有关规定，符合公司制定的分红政策和股东回报计划，符合公司的实际情

况和经营发展需要。因此，我们同意 2018 年度利润分配预案。

    三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅公司《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的全文，我们认为报

告能够全面、客观、真实的反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。报告

期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度均符合我国有

关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够有效地控

制各种内外部风险。公司的各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内

控制度规范运行，使公司的内控制度得到了有效地贯彻执行。

    四、关于公司续聘 2019 年度财务审计机构的独立意见

    就续聘 2019 年度财务审计机构事项，我们认为：山东和信会计师事务所（特

殊普通合伙）在审计公司 2018 年度报表工作中尽职尽责，能够按照中国注册会

计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能够遵守会计师事务

所的职业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行

了双方所规定的责任和义务，且山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相
关资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我们同意续聘山东和

信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计审计机构。

    五、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，2018 年度公司严格按照董事及高级管理人员的薪酬和绩效考核机制

进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公

司章程的规定。《2019 年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激

发在公司领薪的董事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2019 年度公司董

事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实

施，其决策程序合法有效。我们对《关于 2019 年度公司董事及高级管理人员薪

酬的议案》无异议。

    六、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    本次公司预计与关联方发生的关联交易事项，以市场价格为基础，遵循公平

合理的定价原则，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决

程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，

我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易事项的独立意见

    本次公司全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司拟与淄博悦景置业有限公

司发生的关联交易事项，有利于公司盘活自身存量资产，交易定价合理公允，没

有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公

司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并

同意提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为山东龙泉管道工程股份有限公司《独立董事关于第三届董事会

第二十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）



    独立董事签名：




            吴春京              刘英新              许肃贤




                                           二零一九年三月二十七日